香港受控外國公司(CFC)規則:策略規劃提示
📋 重點一覽
- 沒有傳統受控外國公司規則: 香港並無類似許多經合組織國家的獨立受控外國公司法例
- 外地收入豁免制度生效: 外地來源收入豁免制度於2023年1月1日生效,並於2024年1月1日擴展
- 僅適用於跨國企業集團: 僅跨國企業集團實體受規管;純本地香港公司獲豁免
- 涵蓋四類收入: 股息、利息、知識產權收入及來自外地來源並在香港收取的處置收益
- 三項豁免途徑: 經濟實質規定、參與豁免(持股5%達12個月)或相稱規定(僅知識產權收入)
- BEPS 2.0實施: 收入納入規則(IIR)及香港最低補足稅(HKMTT)於2025年1月1日生效
您是否正透過香港構建跨國業務架構,但擔心國際稅務合規?雖然香港以缺乏傳統受控外國公司(CFC)規則而聞名,但其已實施一套針對跨國企業產生類似效果的複雜框架。對於從這個國際金融中心開展跨境業務的任何企業,了解香港的外地來源收入豁免(FSIE)制度至關重要。
香港的獨特地位:沒有受控外國公司規則,但外地收入豁免制度產生類似效果
香港與大多數主要經濟體不同,並無實施傳統的受控外國公司(CFC)規則。這使其成為少數幾個重要金融中心之一——與愛爾蘭和捷克並列——沒有就透過海外受控附屬公司賺取的被動外地收入徵稅的法例。然而,這並不代表香港是跨國利潤轉移的避稅天堂。
為應對國際壓力,特別是來自歐盟的壓力,香港實施了外地來源收入豁免(FSIE)制度,於2023年1月1日生效,並於2024年1月1日進行重大完善。此框架對在香港營運的跨國企業(MNE)實體所收取的外地來源被動收入產生類似受控外國公司的徵稅效果。
誰須遵守外地收入豁免規則?了解適用範圍
外地收入豁免制度專門適用於跨國企業實體,其定義為屬跨國企業集團一部分的實體或人士(個人除外)。這包括香港居民公司、合夥及信託,以及外地實體在香港的常設機構(PE),而該等實體屬跨國企業集團的一部分。
您需要知道的重要豁免項目
- 純本地香港公司,沒有外地成分或常設機構,不受外地收入豁免制度規管
- 個人完全獲豁免外地收入豁免規則
- 不屬跨國企業集團的本地公司獲豁免
外地收入豁免制度採用經合組織全球反稅基侵蝕(GloBE)規則的定義。釐定跨國企業集團成員資格的主導原則遵循會計綜合規則。若會計規則要求將財務業績按逐項基準納入綜合財務報表,該實體即屬集團一部分。
涵蓋收入:外地收入豁免制度下須繳稅的項目
外地收入豁免制度針對四類特定的外地來源被動收入。了解哪些收入屬外地收入豁免範圍對合規規劃至關重要。
| 收入類別 | 說明 | 生效日期 | 可用豁免 |
|---|---|---|---|
| 股息 | 在香港收取的外地來源股息收入 | 2023年1月1日 | 經濟實質或參與豁免 |
| 利息 | 在香港收取的外地來源利息收入 | 2023年1月1日 | 僅經濟實質 |
| 知識產權收入 | 知識產權使用或授權收入 | 2023年1月1日 | 僅相稱規定 |
| 股權處置收益 | 出售實體股權權益所得收益 | 2023年1月1日 | 經濟實質或參與豁免 |
| 所有資產處置收益 | 擴展至包括所有財產(動產/不動產) | 2024年1月1日(外地收入豁免2.0) | 經濟實質或交易商豁除 |
三項豁免途徑:如何避免外地收入豁免制度徵稅
1. 經濟實質規定(ESR)
經濟實質規定是股息、利息及處置收益的主要豁免途徑。其要求證明真正的經濟活動在香港進行。對於非純股權控股實體,這包括:
- 就資產作出必要的策略決策
- 管理資產及承擔主要風險
- 維持足夠的合資格僱員
- 產生與活動相稱的營運開支
2. 參與豁免
僅適用於外地來源股息及處置收益,作為經濟實質規定的替代方案。此項要求:
| 規定 | 門檻 |
|---|---|
| 持股門檻 | 於被投資實體持有最少5%股權權益 |
| 持有期 | 於收入累算前緊接的12個月持續持有 |
| 稅務居籍/常設機構規定 | 跨國企業實體必須為香港居民或擁有香港常設機構,而收入可歸因於該常設機構 |
3. 相稱規定(僅知識產權收入)
對於外地來源知識產權收入,僅適用相稱規定——經濟實質規定或參與豁免均不適用。相稱比率公式釐定獲豁免部分:
僅專利及在功能上等同專利的知識產權資產(如受版權保護的軟件)合資格。與市場推廣相關的知識產權,如商標及版權則被排除。
外地收入豁免2.0:2024年1月1日生效的重大擴展
《2023年稅務(修訂)(外地來源處置收益的徵稅)條例》於2023年12月8日制定,大幅擴展外地收入豁免制度,以回應經更新的歐盟指引。
擴大處置收益涵蓋範圍
- 原有外地收入豁免(2023年): 僅涵蓋股權權益的處置收益
- 外地收入豁免2.0(2024年起): 涵蓋所有類型財產的處置收益,包括動產、不動產(房地產)、股權權益、債務工具、知識產權及任何其他資產
新交易商豁除
外地收入豁免2.0引入對從事交易活動實體的寶貴豁除。交易商定義為在其正常業務過程中出售或提出出售財產的實體。此豁除適用於源自或附帶於香港跨國企業實體作為交易商業務的外地來源非知識產權資產(包括股權權益)處置收益。
BEPS 2.0第二支柱:全球最低稅的維度
香港實施BEPS 2.0第二支柱為稅務環境增添另一層面,儘管其獨立於外地收入豁免制度運作。《2024年稅務(修訂)(跨國企業集團最低稅)條例草案》於2025年5月28日獲香港立法會通過,實施:
- 收入納入規則(IIR): 於2025年1月1日或之後開始的財政年度生效
- 香港最低補足稅(HKMTT): 於2025年1月1日或之後開始的財政年度生效
- 低稅利潤規則(UTPR): 將於稍後日期實施
| 參數 | 規定 |
|---|---|
| 收入門檻 | 於過往4個財政年度中的2個或以上達7.5億歐元年度綜合收入 |
| 最低稅率 | 15%實際稅率 |
| 補足稅計算 | 若低於門檻,將實際稅率提高至15% |
跨國企業集團的策略規劃提示
- 評估跨國企業地位及外地收入豁免適用性: 檢視會計綜合,以釐定您的香港實體是否根據適用會計準則綜合外地實體。沒有外地成分的純本地實體獲豁免外地收入豁免制度。
- 優化實體架構以取得豁免: 考慮純股權控股實體地位以降低經濟實質規定要求,但避免取消純股權控股實體地位資格的活動,例如向被投資者提供股東貸款或參與現金池安排。
- 在香港建立真正經濟實質: 僱用足夠合資格員工、維持合適辦公場所、確保董事會會議及策略決策在香港進行,以及記錄一切,包括董事會會議紀錄、僱傭合約及開支記錄。
- 利用外地收入豁免2.0交易商豁除: 從事定期交易活動的實體可受惠於交易商豁除而毋須符合經濟實質規定。確保處置收益源自正常交易營運,並保留證明財產出售屬正常交易業務一部分的證據。
- 為BEPS 2.0第二支柱合規作準備: 追蹤您的集團是否達到7.5億歐元收入門檻、計算您的香港實際稅率以釐定香港最低補足稅風險,以及建立程序以符合通知及報稅表限期。
主要分別:傳統受控外國公司規則與香港外地收入豁免制度
| 特點 | 傳統受控外國公司規則 | 香港外地收入豁免制度 |
|---|---|---|
| 存在性 | 許多經合組織國家設有受控外國公司規則 | 香港沒有受控外國公司規則 |
| 徵稅觸發事件 | 受控外國附屬公司賺取的收入 | 在香港收取的外地來源收入 |
| 控制門檻 | 通常50%擁有權/控制權 | 根據會計綜合(不同) |
| 誰須繳稅 | 居籍國控股股東 | 收取收入的香港跨國企業實體 |
| 豁免機制 | 通常基於司法管轄區、稅率或積極業務測試 | 經濟實質、參與或相稱規定 |
✅ 重點總結
- 香港沒有傳統受控外國公司規則,使其對國際控股架構具吸引力,但外地收入豁免制度對跨國企業集團產生類似效果
- 外地收入豁免制度僅適用於跨國企業實體——純本地香港公司完全獲豁免
- 存在三項豁免途徑:經濟實質規定、參與豁免(持股5%達12個月)及知識產權收入的相稱規定
- 外地收入豁免2.0自2024年1月1日起擴大涵蓋範圍,包括所有處置收益,而非僅股權權益,並設新交易商豁除優惠
- BEPS 2.0第二支柱現已生效,收入納入規則及香港最低補足稅於2025年1月1日對大型跨國企業集團生效
- 在香港建立真正經濟實質並妥善記錄對經濟實質規定合規及降低審計風險至關重要
- 儘管香港沒有受控外國公司規則,設有受控外國公司制度的司法管轄區(英國、美國、澳洲等)的股東仍可能面臨母國受控外國公司徵稅
香港的稅務環境持續演變,在地域來源徵稅制度與國際合規要求之間取得平衡。雖然缺乏傳統受控外國公司規則仍是主要優勢,但外地收入豁免制度及BEPS 2.0實施要求跨國企業謹慎規劃。透過了解這些框架並在香港建立真正經濟實質,企業可在符合全球合規標準的同時維持稅務效益。隨著這些規則持續發展,定期檢視您的架構及與稅務專業人士積極溝通至關重要。
📚 資料來源及參考
本文已根據香港政府官方資料來源及權威參考資料進行事實核查:
- 稅務局(IRD) – 官方稅率、免稅額及規例
- 差餉物業估價署(RVD) – 物業差餉及估價
- GovHK – 香港政府官方網站
- 立法會 – 稅務法例及修訂
- 稅務局外地收入豁免制度 – 官方外地來源收入豁免指引
- 稅務局BEPS 2.0全球最低稅 – 第二支柱實施詳情
- 經合組織BEPS – 國際稅務標準及指引
最後核實:2024年12月 | 資訊僅供一般指引。如需具體建議,請諮詢合資格稅務專業人士。