香港與中國內地的轉讓定價:主要合規差異
📋 重點概覽
- 香港框架: 轉讓定價規則於2018年7月13日根據《稅務條例》第50AAF及50AAK條制定,由2018/19課税年度起生效
- 中國框架: 根據《企業所得税法》(2007年)第六部分建立完整制度,並透過國家税務總局公告持續更新
- 文件提交期限: 香港:會計期結束後9個月內 | 中國:主體文檔於最終母公司年度終結後12個月內,本地文檔於6月30日前
- 國別報告門檻: 兩個司法管轄區:綜合集團收入達歐元7.5億元(香港為68億港元,中國為55億人民幣)
- 2025年發展: 香港制定《全球最低税税務條例》(15%最低税率),自2025年1月1日起對大型跨國企業集團生效
在香港及中國內地營運的跨國企業面對複雜的轉讓定價環境。雖然兩個司法管轄區均遵循經合組織稅基侵蝕及利潤轉移(BEPS)原則,但其實施方式、執法力度及合規要求存在顯著差異。理解這些差異對於避免雙重徵税、減少罰款及確保順暢的跨境業務運作至關重要。本綜合指南詳細分析您需要了解的主要合規差異。
監管框架基礎
香港與中國內地轉讓定價的法律基礎反映了兩地不同的税制及政策目標。香港的地域來源徵税制度與中國的全球徵税方式形成對比,創造出截然不同的合規環境。
香港的轉讓定價框架
香港的轉讓定價制度標誌著其税法的重大現代化。《2018年税務(修訂)(第6號)條例》在《税務條例》中引入第8AA部分,包含兩項主要規則:
- 第50AAF條(轉讓定價規則1): 要求關連人士之間的交易須採用公平交易原則定價,由2018/19課税年度起適用
- 第50AAK條(轉讓定價規則2): 規管常設機構在香港的利潤歸屬,由2019/20課税年度起適用
税務局於2019年7月19日發布三份重要的《部門詮釋及執行指引》(DIPNs),該等指引仍為主要指導文件:
- 第58號: 轉讓定價文檔規定
- 第59號: 關連人士之間的轉讓定價
- 第60號: 常設機構的利潤歸屬
中國的轉讓定價框架
中國的轉讓定價立法更為成熟及複雜,經歷近二十年的演變。框架包括多層監管規定:
- 《企業所得税法》(2007年)第六部分: 確立基本轉讓定價原則
- 國税發[2009]2號: 特別納税調整實施辦法
- 國家税務總局公告2016年第42號: 完善關聯申報和同期資料管理
- 國家税務總局公告2016年第64號: 國別報告規定
- 各類通知: 國家税務總局持續發布的指引
文檔要求比較
兩個司法管轄區均遵循經合組織的三級文檔方式,但在門檻、期限及語言要求等實施細節方面存在顯著差異。
| 方面 | 香港 | 中國內地 |
|---|---|---|
| 三級結構 | 主體文檔、本地文檔、國別報告 | 主體文檔、本地文檔、特殊事項文檔、國別報告 |
| 生效日期 | 於2018年4月1日或之後開始的會計期間(國別報告:2018年1月1日) | 2016年1月1日起生效 |
| 主體文檔期限 | 會計期結束後9個月內 | 最終控股公司年度終結後12個月內 |
| 本地文檔期限 | 會計期結束後9個月內 | 税務年度次年6月30日前 |
| 語言要求 | 英文或中文 | 中文(強制性) |
| 提交時間 | 應要求提供(税務局通知後30天內) | 應要求提供(30個日曆日內) |
| 保存期限 | 會計期結束後7年或任何爭議最終解決之日(以較後者為準) | 10年 |
| 特殊事項文檔 | 不需要 | 税務年度次年6月30日前提交(適用於成本分攤、資本弱化等) |
香港豁免門檻
如香港實體符合以下三個條件中的任何兩個,可豁免準備主體文檔及本地文檔:
- 總收入不超過4億港元
- 總資產值不超過3億港元
- 平均僱員人數不超過100人
中國本地文檔準備門檻
中國實體如關聯交易超過以下年度門檻,須準備本地文檔:
- 2億人民幣(約2,760萬美元): 有形資產所有權轉讓
- 1億人民幣(約1,380萬美元): 金融資產轉讓
- 1億人民幣(約1,380萬美元): 無形資產所有權轉讓
- 4,000萬人民幣(約550萬美元): 其他關聯交易
境內交易處理
香港第50AAJ條境內豁免
香港根據《税務條例》第50AAJ(2)條為某些境內交易提供特定豁免。如符合全部三個條件,境內交易可豁免轉讓定價要求:
- 境內性質: 實際提供與兩個關連人士在香港經營的行業、專業或業務有關
- 無實際税差或非商業貸款: 符合以下任一情況:
- 交易產生的收入對雙方均在香港徵税,或
- 交易涉及並非在一般金錢借貸或集團內融資業務中提供的無息貸款
- 無避税目的: 該項提供的主要目的並非利用任何關連人士的虧損來減少香港税務責任
中國的境內交易處理
中國並無為境內交易提供全面豁免。所有關聯交易,無論是境內或跨境,如達到文檔門檻或引起税務機關關注,均受轉讓定價審查。
國別報告
| 元素 | 香港 | 中國內地 |
|---|---|---|
| 收入門檻 | 綜合集團收入68億港元 | 綜合集團收入55億人民幣 |
| 等值歐元金額 | 7.5億歐元 | 7.5億歐元 |
| 報告實體 | 最終母實體或指定報告實體 | 最終母實體或指定報告實體 |
| 申報期限 | 報告財政年度結束後12個月內 | 報告財政年度結束後12個月內 |
| 適用期間開始 | 2018年1月1日或之後開始的會計期間 | 2016年1月1日或之後開始的財政年度 |
預先定價安排(APA)計劃
香港APA計劃
香港於2012年引入APA計劃,為納税人提供透明機制以就關聯交易取得税務確定性。
- 單邊APA: 僅香港納税人與税務局局長之間的協議。單邊APA適用於與香港沒有雙重課税協定(DTA)的司法管轄區的交易。
- 雙邊APA: 涉及税務局及與香港訂有DTA的外國税務機關的安排
- 多邊APA: 涉及三個或以上税務管轄區
中國APA計劃
中國擁有成熟的APA計劃,活動頻繁。根據國家税務總局報告:
- 已簽署APA總數(2005-2023年): 296份(153份單邊,143份雙邊)
- 2023年已簽署APA: 36份(9份單邊,27份雙邊)
- 連續15年發布年度APA報告,顯示透明度
罰款及執法
| 罰款類型 | 香港 | 中國內地 |
|---|---|---|
| 文檔不足 | 定罪後罰款5萬港元;未遵守法庭命令另加罰款10萬港元 | 罰款2,000至10,000元人民幣 |
| 轉讓定價調整利息 | 如已作出合理努力,調整無自動利息(準備文檔=合理努力) | 按中國人民銀行人民幣貸款基準利率加5%計算利息 |
| 額外税款 | 最高為少徵税款的100%;如已合理努力確定公平交易金額則豁免(文檔證明合理努力) | 補徵税款的5%罰款(如妥善準備轉讓定價文檔則豁免) |
| 追溯時效 | 一般為6年;轉讓定價調整無特定延長期 | 特別納税調整為10年(轉讓定價、受控外國企業規則、反避税) |
香港的合理努力原則
根據《税務條例》第82A條,妥善的轉讓定價文檔可作為企業已合理努力確定公平交易金額的證據。如税務局儘管企業已作出該等合理努力仍作出調整,該企業將不會被追徵最高達少徵税款100%的額外税款。
近期監管更新及2025年發展
香港 – 全球最低税實施
《2025年税務(修訂)(跨國企業集團最低税額)條例》於2025年6月6日制定,主要條文包括:
- 對年度綜合收入達7.5億歐元或以上的跨國企業集團實施經合組織15%全球最低税
- 自2025年1月1日起生效
- 包括收入納入規則(IIR)及香港最低補足税(HKMTT)
- 更新香港轉讓定價規則以配合2022年經合組織轉讓定價指引
中國 – 加強數碼執法
2025年標誌着中國更嚴格執法的新時代,特點包括:
- 數碼化: 在審計選擇及風險評估中整合人工智能及機器學習
- 數據導向審計: 交叉核對多個數據來源(税務申報、海關申報、外匯記錄、國別報告)
- 實時監控: 先進系統識別交易發生時的轉讓定價異常
- 重點領域: 跨境供應鏈、知識產權架構、成本分攤安排、集團內融資
策略性合規考慮因素
對於在兩個司法管轄區營運的跨國企業,以下策略性考慮因素至關重要:
- 協調文檔方法: 準備全面的全球文檔,既滿足兩個司法管轄區的特定要求,又保持一致性
- 善用香港境內豁免: 安排僅限香港的業務,以有可能符合第50AAJ條的文檔豁免資格
- 監察中國虧損實體規則: 中國的單一功能實體如出現虧損,無論交易門檻為何,均須準備本地文檔
- 規劃不同期限: 協調文檔準備以符合香港的9個月期限及中國的6月30日期限
- 策略性考慮APA計劃: 在香港善用與DTA夥伴的雙邊APA;在中國利用簡化的單邊APA程序
- 優先考慮文檔質素: 在香港,文檔提供額外税款保障;在中國,文檔豁免罰款並減少審計審查
- 為中國加強執法作準備: 商業理據及價值鏈對齊的穩健證明至關重要
- 語言及格式合規: 香港接受英文或中文;中國要求中文文檔
- 保留及可及性: 香港:最少7年;中國:強制保留10年
- 持續更新最低税影響: 香港實施經合組織支柱二自2025年起影響大型跨國企業集團
✅ 重點要點
- 兩個司法管轄區均符合經合組織BEPS原則,但在實施細節、文檔期限及執法方式方面存在顯著差異
- 香港透過實體層面門檻及境內交易豁免提供更靈活的豁免,而中國則以交易特定門檻維持更廣泛的覆蓋
- 中國的執法更為成熟及積極,追溯時效為10年、強制中文文檔及人工智能驅動審計
- 文檔在兩個司法管轄區均提供關鍵的罰款保障:香港豁免最高100%額外税款;中國豁免5%罰款並減少審計風險
- 期限存在顯著差異:香港要求主體文檔及本地文檔均於9個月內提交;中國要求主體文檔於12個月內及本地文檔於6月30日前提交
- APA計劃提供寶貴的確定性:香港接受單邊APA;中國擁有非常活躍的計劃,2005-2023年期間共簽署296份APA
- 2025年發展加強合規要求:香港實施15%全球最低税;中國部署人工智能驅動審計及加強執法
- 策略性文檔規劃對於滿足兩個司法管轄區不同的時間要求、語言規定及內容期望至關重要
在香港與中國內地之間應對轉讓定價環境需要仔細注意兩地截然不同的合規要求。雖然兩個司法管轄區均遵循經合組織原則,但其實施差異為跨國企業帶來獨特挑戰。透過理解這些差異並實施策略性合規方法,企業可以減少風險、避免罰款並確保順暢的跨境業務運作。定期諮詢熟悉兩個司法管轄區的合資格税務專業人士對於在這個不斷演變的監管環境中維持合規至關重要。