當一家香港公司面對中國內地稅務機關數以百萬元計的稅務評估時,會發生什麼事?或當內地投資者收到香港稅務局意外發出的利得稅稅單時,又該如何處理?隨著香港與中國內地之間的跨境業務以前所未有的速度擴展,了解這兩個司法管轄區截然不同的稅務爭議解決機制,已成為每個跨境營運企業的必要知識。儘管兩地地理位置相近,但其法律制度和稅務爭議程序卻大相逕庭。

香港的稅務爭議解決機制:普通法方式

香港的稅務爭議解決制度根據《稅務條例》(第112章)運作,並採用植根於普通法原則的結構化多層次方式。該制度的特點是其對抗性質,納稅人須負擔證明評稅過高或不正確的舉證責任。這與中國內地的民法方式形成鮮明對比,為跨境業務帶來重大的策略性影響。

第一步:初步反對 – 關鍵的第一步

爭議解決程序始於強制性的行政反對階段,需要精確的時間安排和文件準備:

• 提出期限: 納稅人必須在評稅通知書發出日期起計一個月內提交書面反對通知書
• 提交方式: 透過郵寄、傳真或稅務易帳戶系統提交IR831表格
• 內容要求: 反對書必須準確列明爭議理據並附上證明文件
• 特殊情況 – 估計評稅: 對於根據第59(3)條發出的評稅,納稅人必須連同反對書一併提交已填妥的報稅表,方為有效
• 逾期反對: 如局長信納納稅人因不在香港、患病或其他合理原因而未能及時提出反對,可接納逾期反對

第二步:局長的決定 – 內部覆核

收到反對書後,稅務局會透過兩階段內部覆核程序處理:

1. 第一次覆核: 原評稅人員根據你的反對重新考慮案件
2. 第二次覆核: 如不建議作出任何修改,檔案會轉交稅務局上訴科進行從頭審核
3. 決定: 局長可確認、減少、增加或撤銷評稅,並將決定連同書面理由送達納稅人
4. 時間表: 局長必須在「合理時間」內行事,雖然沒有特定法定期限(通常為1至2年)

第三步:稅務上訴委員會上訴 – 獨立審裁處

稅務上訴委員會作為獨立的法定審裁處,發揮類似初審法庭的功能,提供真正獨立於稅務局的審理:

• 上訴期限: 局長書面決定發出日期起計一個月內
• 提交要求: 提交書面上訴,包括局長決定的副本、理據陳述書,並同時送達局長
• 舉證責任: 納稅人須負責證明評稅過高或不正確
• 委員會權力: 聆訊後,委員會可確認、減少、增加或撤銷評稅,或將案件發回局長
• 訟費風險: 上訴不成功可能導致最高港幣25,000元的訟費命令
• 聆訊程序: 所有上訴均以非公開形式(私人聆訊)進行,但可發表匿名化的決定

第四步:法院上訴 – 司法覆核

就法律問題可透過香港法院體系進行司法覆核:

• 原訟法庭: 任何一方可就委員會決定中的法律問題於一個月內申請上訴許可
• 上訴法庭: 經許可後,各方可直接向上訴法庭上訴
• 終審法院: 最終上訴權屬香港最高法院

中國內地的稅務爭議解決機制:民法框架

中國的稅務爭議解決制度作為稅務機關體系內的內部糾錯機制運作,以民法審訊原則為特徵。該制度區分稅務評定爭議和非評定爭議,各有不同的程序要求。

中國的稅務爭議類型

中國法律將稅務爭議分為兩種不同類型,各有不同的程序途徑:

第一步:行政覆議 – 強制性的第一步

行政覆議作為中國稅務爭議制度的主要法律救濟機制:

• 稅務評定爭議的先決條件: 納稅人必須先繳付爭議稅款,取得收據後,在60日內申請覆議
• 覆議機關: 一般為作出原決定的稅務機關的直屬上級稅務機關
• 審查範圍: 上級機關審查事實認定、證據充分性、法律適用及法定程序
• 決定時限: 必須在受理申請之日起60日內作出決定,最多可延長至90日
• 逾期不決: 如在期限內未作決定,申請人可在期限屆滿之日起15日內向法院提起訴訟

第二步:行政訴訟 – 法院制度

稅務行政訴訟在覆議後提供司法覆核:

• 先決條件: 對於稅務評定爭議,必須先完成行政覆議;對於非評定爭議,可直接提起訴訟
• 法院結構: 法院組成三人或以上的合議庭,由法官或法官及陪審員組成
• 專門法院: 中國法院體系目前缺乏專門的稅務審裁處,稅務案件由行政法院處理

中國近期立法發展

中國的稅務爭議解決格局正在經歷重大變革:

《稅收徵收管理法》修訂草案(2025年):

• 由財政部和國家稅務總局於2025年3月發布,公開徵求意見
• 明確廢除稅款清繳規則(先繳稅要求)
• 預計於2026年提交全國人民代表大會常務委員會
• 預計約兩至三年內獲得批准
• 廢除稅款清繳規則預計將顯著活躍爭議解決程序

比較分析:香港與中國內地

了解這兩個制度之間的根本差異對於跨境稅務規劃和爭議管理至關重要:

跨境稅務爭議解決機制:中港稅務協定

《內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排》為解決跨境稅務爭議提供了關鍵框架。於2019年簽署並自2019年12月起生效的第五議定書,納入了經合組織BEPS倡議的關鍵元素。

相互協商程序(MAP) – 外交解決途徑

相互協商程序提供了一個外交機制,用於解決司法管轄區之間與協定相關的爭議:

• 資格: 認為徵稅不符合稅務協定的納稅人
• 提出時限: 必須在導致雙重徵稅的行動的首次通知後3年內提出個案
• 平行程序: 在中國,相互協商程序與法院程序平行進行
• 主管當局: 香港 – 稅務局局長;中國內地 – 國家稅務總局
• 解決方案: 如達成相互協議,中國稅務機關將根據協議修訂稅務決定或作出新決定

預先定價安排(APA) – 預防爭議

預先定價安排提供非對抗性方式,在轉讓定價爭議發生前予以預防:

• 允許企業預先確立雙方同意的轉讓定價方法
• 涉及與香港和中國兩地稅務機關透明地溝通
• 防止就跨境交易所用價格是否公平產生爭議
• 為跨國公司提供確定性和最佳稅務結果

程序時限比較

了解不同的時限對於有效的爭議管理和現金流規劃至關重要:

跨境納稅人的策略考慮

香港納稅人面對中國評稅

• 繳稅規劃: 準備應對中國的先繳稅要求(雖然已提出廢除建議)
• 及早啟動相互協商程序: 考慮在與協定相關的爭議最早階段的3年期限內啟動相互協商程序
• 文件記錄: 保持全面的同期文檔以支持立場
• 專業協調: 聘請熟悉兩地程序的顧問

內地納稅人面對香港評稅

• 現金流優勢: 在爭議期間利用香港的暫緩繳稅條款
• 舉證責任: 準備全面證據以證明評稅過高或不正確
• 獨立覆核: 利用稅務上訴委員會真正獨立的審裁處覆核
• 較長時限: 為可能較長的解決時限作規劃(各級共5至6年)

爭議前的預防策略

1. 完善文件記錄: 保持全面記錄以支持兩地的稅務立場
2. 轉讓定價規劃: 對重大跨境關聯交易考慮預先定價安排
3. 專業意見: 聘請熟悉香港及中國內地制度的稅務顧問
4. 合規審查: 進行內部審計以主動識別和糾正潛在問題
5. 風險評估: 定期評估在兩地執法重點方面的風險承擔

處理香港與中國內地之間的稅務爭議,不僅需要了解不同的稅率 – 更需要掌握根本不同的法律制度和程序框架。選擇香港的獨立審裁處制度或中國的行政覆議層級制度,可以顯著影響爭議結果、時限和財務影響。隨著跨境業務持續增長,制定協調策略以利用兩個制度的優勢,同時減輕其弱點,對於在大灣區及以外地區成功管理稅務爭議至關重要。