您的香港公司是否從海外附屬公司收取股息、從外地投資賺取利息,或從出售國際資產中獲利?如果您屬於跨國企業集團的一部分,香港的外地來源收入豁免(FSIE)制度已根本性地改變了這類收入的徵稅方式。曾經自動獲豁免的收入,現在可能須繳納利得稅,除非您符合特定條件。讓我們一起了解這些新規則。

香港的外地收入豁免制度:回應國際稅務標準

數十年來,香港的地域來源徵稅制度一直是國際企業的主要吸引力。在此制度下,只有在香港產生的利潤才須課稅,而外地來源收入一般獲得豁免。然而,這種做法受到歐盟的審查,歐盟於2021年10月將香港列入不合作稅務管轄區的灰名單。

為了維持其作為合規金融中心的聲譽並回應國際壓力,香港通過修訂《稅務條例》引入了全面的外地來源收入豁免(FSIE)制度。這是香港稅制近年來最重大的改革,分兩個關鍵階段實施。

第一階段:外地收入豁免制度1.0(於2023年1月1日生效)

第一階段引入對跨國企業集團實體在香港收取的四類指明外地來源收入徵稅:

根據外地收入豁免制度1.0,若符合以下條件,這四類收入被視為源自香港並須繳納利得稅:(1)由在香港營商的跨國企業集團實體在香港收取,及(2)收取人未能符合相關豁免條件。

第二階段:外地收入豁免制度2.0(於2024年1月1日生效)

根據歐盟的最新指引,香港擴大了外地收入豁免制度,以解決對股權權益以外資產處置收益的關注。第二階段的關鍵擴展涵蓋所有類型資產的處置收益,包括:

• 動產: 金融及非金融資產
• 不動產: 房地產及土地持有
• 資本及收益資產: 不論處置產生的是資本收益還是收益收益

外地收入豁免制度2.0下的新寬免措施

外地收入豁免制度2.0引入了兩項重要的新條文:

1. 集團內部轉讓寬免: 允許在跨國企業集團內的聯屬實體之間轉讓財產時,延遲繳納外地來源處置收益的稅款,但須遵守反濫用規則。
2. 交易商豁除: 交易商實體(賺取交易利潤而非資本收益)從非知識產權資產獲得的外地來源處置收益,豁除於外地收入豁免制度之外。

誰須受外地收入豁免制度規管?

跨國企業集團實體的定義

外地收入豁免制度只適用於跨國企業(MNE)集團實體。這種針對性反映了跨國企業集團有更大機會和誘因進行進取的稅務策劃,呈現較高的稅基侵蝕和利潤轉移(BEPS)風險。

跨國企業集團實體一般定義為在多個稅務管轄區營運的集團成員。該制度適用於所有跨國企業集團實體,不論其收入或資產規模,意味著即使是跨國企業集團的較小成員也受這些條文規管。

不受影響的實體

重要的是,以下實體不受外地收入豁免制度規管:

• 個人: 個人的外地來源投資收入不在範圍內
• 純本地公司: 只在香港營運且不屬於跨國企業集團的公司
• 受規管金融實體: 獲證券及期貨事務監察委員會(證監會)發牌或註冊的實體,就其在香港從受規管銀行業務或受規管活動獲得的收入而言獲豁免

獲稅務豁免的三個途徑

雖然外地收入豁免制度將某些外地來源收入視為須課稅,但它提供三個主要途徑,讓跨國企業集團實體可以申請豁免利得稅。

途徑1:經濟實質規定

經濟實質規定是主要的豁免途徑,適用於外地來源利息、股息及非知識產權處置收益。這確保申請稅務豁免的實體在香港有真正的營運實質。

非純股權控股實體: 必須證明經濟實質,即聘用足夠數目的合資格僱員,以及在香港產生足夠的經營開支。

純股權控股實體: 如符合香港適用的註冊及申報規定,並在香港持有及管理股權參與,則符合經濟實質規定。

途徑2:參與豁免

參與豁免為外地來源股息及股權權益處置收益提供替代途徑。這對持有長期策略投資的香港控股公司特別有價值。

途徑3:相連關係規定(只限知識產權收入)

對於外地來源知識產權收入,相連關係規定按經合組織的經修訂相連關係方法應用。可獲豁免的知識產權收入部分計算如下:

相連關係比率 = 合資格研發開支 ÷ 整體開支

其中合資格研發開支是實體本身(或支付予非相關人士)在香港產生的成本,而整體開支是與產生該收入的知識產權相關的總成本。

跨國企業集團的實務合規策略

1. 進行全面的外地收入豁免制度影響評估: 有系統地識別可能屬外地收入豁免制度範圍的所有外地來源收入流,包括利息、股息、股權處置收益、知識產權特許權使用費及處置任何外地資產的收益。
2. 徹底記錄經濟實質: 保存全面文件,包括僱用記錄、開支記錄、決策證據(董事會會議紀錄)及顯示香港積極營運的營運證據。
3. 優化參與豁免的持股架構: 確保股權持有符合5%的最低門檻,計劃收購以符合12個月的持有期,核實外地司法管轄區徵收足夠稅項(股息的最低稅率為15%),並監察被投資公司的收入組成。
4. 根據相連關係方法謹慎管理知識產權: 在香港進行合資格研發活動或外判予非相關人士,保存所有研發開支的詳細記錄,並考慮將知識產權開發活動遷至香港是否可改善相連關係比率。
5. 規劃外地收入豁免制度2.0下的處置收益: 檢討所有外地資產持有可能產生的未來處置稅務影響,考慮集團內部轉讓寬免是否可延遲內部重組的稅項,評估交易商豁除是否適用,並注意計算收益時應用歷史成本(而非重訂價值)。

最新發展及未來展望

從歐盟觀察名單中除名

香港實施擴大的外地收入豁免制度2.0達到了預期目的。歐盟於2024年2月20日將香港從不合作稅務管轄區觀察名單中除名,承認香港已履行加強稅務良好管治標準的承諾。

與全球最低稅率看齊

展望未來,香港的外地收入豁免制度應與經合組織的全球最低稅率倡議(第二支柱)一併考慮。香港已頒布全球最低稅率框架,於2025年1月1日生效,對收入≥7.5億歐元的跨國企業集團實施15%的最低實際稅率。外地收入豁免制度與全球最低稅率之間的相互作用,對在香港營運的跨國企業集團將變得越來越相關。

香港的外地來源收入豁免制度代表了該地區對跨國企業集團實體收取的被動收入徵稅方式的根本轉變。雖然增加了香港稅務合規的複雜性,但有系統地處理的實體仍可繼續受惠於香港的優惠稅率和地域來源制度。關鍵是確保在香港的營運具有真正的經濟實質,以及架構符合豁免背後的政策目標。隨着國際稅務標準持續演變,主動合規和策略規劃對於優化稅務狀況同時保持全面合規將至關重要。