作為亞洲首屈一指的金融中心,香港與新加坡一直競相吸引尋求稅務高效架構的國際投資者。兩地均提供極具吸引力的優勢:低企業稅率、地域來源徵稅制度及零資本增值稅。但隨著近期法規變化——尤其是離岸收入豁免(FSIE)制度及經合組織支柱二最低稅規則——投資者面臨新的複雜問題。在2024-2025年度,哪個司法管轄區真正提供更優越的稅務效益?讓我們審視實證。

企業稅率比較:標題稅率與實際稅率

香港兩級制優勢

香港於2018年推出的兩級制利得稅制度,為中小型企業提供重大優惠。法團首200萬港元應評稅利潤按8.25%繳稅,餘額按16.5%繳稅。非法團業務享有更低稅率:首200萬港元按7.5%,其後按15%。

新加坡劃一稅率及優厚豁免

新加坡對所有公司徵收劃一企業所得稅率17%。然而,實際稅率透過全面豁免大幅降低:

• 部分稅務豁免(PTE): 首1萬新加坡元應課稅收入可獲75%豁免,其後19萬新加坡元可獲50%豁免
• 初創企業稅務豁免(SUTE): 首三年享有增強優惠:首10萬新加坡元可獲75%豁免,其後10萬新加坡元可獲50%豁免
• 企業所得稅回扣: 2025課稅年度享有50%企業所得稅回扣,上限為4萬新加坡元

實際稅率分析

資本增值待遇:安全港及實質要求

香港和新加坡均保持其標誌性優勢:投資利潤無資本增值稅。然而,判斷增值屬「資本性質」還是「營業性質」一直至為關鍵。兩個司法管轄區現提供安全港機制:

2024年離岸收入豁免制度發展:實質要求革命

兩個司法管轄區均已引入基於實質的制度以回應歐盟稅務管治要求:

• 香港離岸收入豁免制度擴展(第二階段): 由2024年1月1日起生效,涵蓋所有類別資產的處置收益。跨國企業實體須符合經濟實質要求、參與豁免準則或關連要求,方可維持稅務豁免。
• 新加坡第10L條: 由2024年1月1日起,對某些外地來源資本增值徵稅,除非該實體在新加坡有足夠經濟實質。
• 豁免範圍: 兩個司法管轄區均將受規管金融機構、投資基金及家族辦公室排除於該等制度之外。

股息稅務及控股公司架構

香港:零預扣稅優勢

香港對居民或非居民支付的股息不徵收預扣稅。這適用於任何收款人司法管轄區或分派金額。此外:

• 香港公司須繳納利得稅的股息,在收款人手中可獲豁免稅項
• 海外公司的股息一般視為離岸收入,不須繳納香港稅項(跨國企業實體須受離岸收入豁免制度規限)
• 無股息分派稅或分派二次稅

新加坡:單層制度及條約優勢

新加坡採用單層企業稅制度——企業利潤按17%繳稅後,從該等利潤派發的股息可獲豁免進一步繳稅。與香港一樣,新加坡對股息支付不徵收預扣稅。

家族辦公室及基金優惠

香港的家族投資控股工具(FIHV)制度

香港於2022年4月1日起推出家族辦公室稅務寬減制度,為合資格的家族投資控股工具提供0%優惠稅率,須由合資格的單一家族辦公室管理。主要優勢:

• 合資格交易(證券、期貨、外匯、存款投資)產生的應評稅利潤按0%徵稅
• 最多5%的總交易可屬附帶性質,同時保持寬減
• 無須正式申請——符合條件即自動適用寬減
• 最低管理資產:2.4億港元

新加坡的增強基金稅務優惠

新加坡提供多項基金稅務優惠計劃,延長至2029年12月31日:

• 第13O條(居民基金計劃): 稅務豁免,最低管理資產500萬新加坡元及兩名投資專業人員
• 第13U條(增強級基金計劃): 為較大型基金提供增強優惠(居民基金為5,000萬新加坡元)
• 封閉式基金選擇: 由2025年起,封閉式基金可於鎖定期後豁免最低管理資產要求

稅基侵蝕及利潤轉移支柱二:15%全球最低稅率

香港和新加坡均正實施經合組織支柱二全球反稅基侵蝕(GloBE)規則,對年度合併收入達€7.5億或以上的跨國企業集團(在之前四個財政年度中至少兩個年度達到該水平)徵收15%最低實際稅率。

香港的實施時間表

香港於2025年6月6日制定《2025年稅務(修訂)(跨國企業集團最低稅率)條例》,實施:

1. 收入納入規則(IIR): 由2025年1月1日起生效(追溯適用)
2. 香港最低補充稅(HKMTT): 合資格的本地最低補充稅,由2025年1月1日起生效

對稅務規劃的影響

支柱二的實施從根本上改變了考量因素:

• 香港(16.5%)與新加坡(17%)企業稅率之間0.5-1.5個百分點的差距,對大型跨國企業而言變得不太重要
• 焦點轉移至符合GloBE規則的優惠、實質要求及營運效率
• 低於€7.5億門檻的較小集團不受影響,可繼續傳統稅務規劃

其他關鍵稅務考慮

商品及服務稅/增值稅

存在顯著的非所得稅差異:

• 香港: 無商品及服務稅或增值稅,減輕合規負擔及交易成本
• 新加坡: 9%商品及服務稅(由2024年1月1日起從8%調高)

股份轉讓印花稅

香港: 轉讓香港股票須由買賣雙方各繳付0.1%印花稅(合共0.2%),另加每份文書5港元定額稅款。

新加坡: 轉讓新加坡公司股份的文書須繳付0.2%印花稅。

實用決策框架

選擇香港,如果:

• 您的業務產生的利潤主要在200萬至5,000萬港元範圍,兩級制度可提供最大優惠
• 您優先考慮鄰近中國內地及進入大灣區市場
• 您的企業集團架構簡單,只有單一香港實體可申索8.25%較低稅階
• 您偏好無商品及服務稅/增值稅,適合面向消費者或高價值交易
• 您的家族辦公室符合FIHV準則,並重視無須正式申請即自動享有0%寬減

選擇新加坡,如果:

• 您需要利用100+份全面稅務協定優化全球股息、利息及特許權使用費
• 您的業務處於早期階段(首3年),可利用SUTE優惠
• 您經營知識產權控股架構,需要廣泛的協定保護
• 您管理機構投資基金,需要正式稅務優惠計劃
• 您的跨國企業集團收入超過€7.5億,並重視新加坡的符合GloBE規則的優惠

「哪個司法管轄區提供更佳稅務效益?」這問題在2024-2025年度沒有通用答案。對於具有可觀利潤及以中國為重點的成熟企業,香港的兩級制度及無商品及服務稅往往提供優越效益。對於全球知識產權控股、機構基金及需要利用稅務協定的跨國企業集團,新加坡廣泛的避免雙重課稅協定網絡及精密的基金計劃創造極具吸引力的優勢。越來越多精明的投資者認識到,香港和新加坡是區域稅務優化策略中的互補平台。透過根據各自優勢,審慎地在兩個司法管轄區分配職能,投資者可構建高效架構,充分發揮兩個金融中心的最佳優勢。