香港已發展成為亞洲最具競爭力的私募股權基金架構司法管轄區之一,提供先進的監管框架並配以吸引的稅務優惠。隨着2020年推出有限合夥基金制度,連同統一基金豁免及附帶權益零稅率優惠,香港現已成為開曼群島及特拉華州等傳統離岸基金註冊地的可行替代選擇。本全面指南探討香港私募股權交易的稅務架構考慮因素,分析有限合夥基金制度、統一基金豁免、附帶權益優惠,以及2024年最新監管優化措施之間的相互作用。

有限合夥基金制度

《有限合夥基金條例》(第637章)於2020年8月31日生效,設立香港首個專為私人投資基金而設的有限合夥制度。此制度旨在透過為私募股權、創業投資及另類資產管理人提供熟悉及具稅務效益的基金工具,提升香港作為國際資產及財富管理中心的地位。

架構要求及商業靈活性

有限合夥基金必須符合特定架構要求方可註冊,包括至少一名承擔無限責任的普通合夥人、至少一名有限合夥人、獲委任的投資經理、負責人、獨立核數師,以及香港註冊辦事處。該制度提供相當大的商業靈活性,讓基金經理可按需要訂立有限合夥協議以配合:

• 按投資時間表度身訂造的靈活資本催繳架構
• 可按市場慣例自訂管理費安排
• 可自訂回報分配架構,包括歐式及美式分配方式
• 可設立諮詢委員會及投資者同意要求
• 無法定投資限制,容許多元化策略

統一基金豁免制度

統一基金豁免制度由《2019年稅務(修訂)(基金利得稅豁免)(修訂)條例》引入,自2019年4月1日起生效,就合資格基金從指明資產交易所得的收益提供全面稅務豁免。此制度取代並整合了之前的離岸基金及在岸基金豁免計劃,創設適用於所有基金架構(不論註冊地)的統一處理方式。

現有合資格資產及2024年建議擴展

附表16C目前涵蓋傳統投資資產,包括證券、衍生工具、外匯合約、交易所買賣商品,以及認可集體投資計劃的股份。然而,2024年11月諮詢文件建議大幅擴展至涵蓋對現代私募股權策略至關重要的當代資產類別:

附帶權益稅務優惠

《2021年稅務(修訂)(附帶權益稅務優惠)條例》於2021年5月7日制定,引入突破性的合資格附帶權益零稅率。此優惠適用於2020年4月1日或之後收取或累算的合資格附帶權益,包括利得稅及薪俸稅優惠。

2024年建議改革:移除採用障礙

儘管提供吸引的零稅率,但附帶權益優惠因複雜的合資格條件而採用率有限。2024年11月諮詢文件建議推行變革性改革以提升可及性:

1. 取消金管局認證: 移除金管局認證要求,大幅降低合規成本並加快獲取優惠。
2. 擴展至私募股權以外: 將附帶權益優惠擴展至涵蓋從擴展後附表16C所有合資格資產類別產生的附帶權益。
3. 移除最低回報率要求: 取消最低回報率要求,讓創業投資及早期投資基金可享優惠。
4. 靈活分配架構: 容許透過更靈活的安排進行分配,包括離岸普通合夥人及多層控股架構。

特殊目的工具架構考慮因素

特殊目的工具是私募股權交易架構的基礎,作為投資控股實體以促進槓桿收購、共同投資安排及跨境收購。2024年11月諮詢文件建議擴大容許的特殊目的工具活動範圍,涵蓋與收購、持有、管理及出售被投資私人公司有關的典型職能。

共同投資架構及離岸特殊目的工具考慮因素

諮詢文件建議引入新的最低限度規則,若特殊目的工具至少95%由基金擁有,則可獲全面豁免。此規則為創辦人、管理層或共同投資工具與主要基金工具並持少數股權的常見共同投資架構提供確定性。

退出稅務規劃

香港不徵收資本增值稅,這一基本優勢令其在私募股權退出規劃方面具有有利地位。出售資本資產(包括投資組合公司的股權)所得收益一般不須繳納香港稅項。

稅務確定性增強計劃(2024年1月1日起生效)

為就本地股權出售收益提供事前確定性,香港於2024年1月1日起推出稅務確定性增強計劃。此安全港機制容許出售股權權益所得的收益在符合特定客觀準則時被視為不須課稅的資本收益:

• 持股門檻: 持續持有被投資實體至少15%的總股權權益
• 持有期: 在出售前持續持有股權權益至少24個月
• 出售時間: 適用於2024年1月1日或之後的出售

境外收入豁免制度考慮因素

經優化的境外收入豁免制度自2023年1月1日起生效,並自2024年1月1日起擴展,處理跨國企業實體在香港收取的若干類別離岸收入。根據境外收入豁免制度,四類在香港收取的離岸收入被視為源自香港並可能須繳納利得稅:利息收入、股息收入、出售股權權益所得收益,以及知識產權收入。

比較優勢:香港與傳統基金註冊地

實務執行考慮因素

香港私募股權基金架構檢查清單

1. 實體選擇及註冊: 於公司註冊處註冊為有限合夥基金,並確保有限合夥基金架構包含所有必需組成部分。
2. 統一基金豁免資格: 確認投資策略專注於附表16C下的指明資產,並在香港建立符合建議最低要求的實質。
3. 附帶權益優化: 架構附帶權益分配以符合建議擴展制度資格,並確保投資管理服務在香港進行。
4. 特殊目的工具架構: 考慮融資、監管及稅務因素,決定香港或離岸特殊目的工具為最佳選擇。
5. 退出規劃: 維持最少15%股權權益,並追蹤持有期以確保在預期退出前達到24個月門檻。

最新監管發展及未來展望

財經事務及庫務局於2024年11月發表的諮詢文件代表自推出有限合夥基金制度以來,香港私募股權稅務框架最重大的建議優化。諮詢期結束後,預計香港政府將於2025年提出立法修訂。建議修訂可能透過修訂《稅務條例》制定。

香港已建立全面且日益具競爭力的私募股權基金架構稅務框架。有限合夥基金制度提供熟悉且靈活的基金工具,而統一基金豁免則就投資收益提供廣泛稅務豁免。附帶權益零稅率優惠(特別是若按2024年11月諮詢文件建議加強)將令香港躋身全球最吸引基金經理報酬的司法管轄區之列。對於評估基金註冊地選擇的私募股權經理而言,香港提供稅務效益、監管公信力、地理上接近亞洲投資機會,以及進入深厚資本市場的具吸引力組合。