您的家族辦公室正在尋求優化財富管理架構並保持稅務效益嗎?香港的有限合伙基金(LPF)制度提供了一個引人注目的解決方案,結合了完善的監管框架與世界級的稅務優惠。自2020年推出以來,有限合伙基金已將香港定位為亞洲首要的家族財富管理目的地,與傳統的離岸司法管轄區直接競爭,同時為專注於亞洲投資的家族提供獨特優勢。

為何香港有限合伙基金正在改變家族財富管理

香港已策略性地將自己定位為亞洲領先的財富管理中心,而有限合伙基金制度正是這一策略的基石。與傳統公司架構不同,有限合伙基金為家族辦公室提供了一個靈活、稅務高效的工具,能夠適應多元化的投資策略,同時提供有限責任保護。這項制度的設計旨在吸引家族辦公室從開曼群島和新加坡等離岸司法管轄區轉移至香港,提供相若的稅務優惠,並附加香港穩健的監管框架以及鄰近亞洲市場的優勢。

了解有限合伙基金架構:法律框架與成立

核心架構元素

《有限合伙基金條例》(第637章)建立了一個專門設計的制度,結合合伙架構的靈活性與公司實體的法律確定性。有限合伙基金包括至少一名普通合伙人(GP),承擔無限責任,以及一名或多名有限合伙人(LP),其責任限於其承諾的資本出資。

• 獨立法人地位: 有限合伙基金作為獨立法人實體運作,能夠以自己的名義持有資產、訂立合約及進行法律訴訟
• 合約自由: 有限合伙協議管理基金運作的所有方面,僅受最低限度的法定干預
• 強制投資經理: 所有有限合伙基金必須由持有第9類(資產管理)牌照並受證券及期貨事務監察委員會(證監會)監管的持牌人管理
• 註冊要求: 有限合伙基金必須於公司註冊處註冊,並在香港設有註冊辦事處

為何有限合伙基金特別適合家族辦公室架構

有限合伙基金架構為尋求整合多元化投資組合的家族辦公室提供特殊優勢。該制度既適用於私募股權基金典型的傳統封閉式架構,亦適用於通過合伙權益單位化的修改式開放式安排。對於單一家族辦公室,有限合伙基金可作為主要投資持有工具,家族成員擔任有限合伙人,由家族控制的實體或專業經理擔任普通合伙人。

全面的稅務優勢:有限合伙基金的競爭優勢

統一基金豁免制度:0%利得稅

有限合伙基金稅務效益的基石是獲得香港統一基金豁免制度的資格,該制度就合資格交易提供完全豁免香港利得稅。與公司首200萬港元利潤按8.25%及其餘部分按16.5%的標準稅率相比,這是一項重大優勢。

附帶權益稅務優惠:表現費0%稅率

除基金層面豁免外,香港對基金經理及投資專業人士收取的合資格附帶權益提供0%稅率。這項優惠由2020年4月1日起生效,直接針對與新加坡及盧森堡等司法管轄區相比的主要競爭劣勢。

• 合資格收取人: 基金經理、提供投資管理服務的僱員及某些關聯實體
• 合資格付款人: 必須由符合統一基金豁免制度資格的基金支付
• 與利潤相關的回報: 必須代表與利潤相關的回報(建議移除門檻回報率要求)
• 投資管理服務: 必須因向基金提供投資管理服務而收取

印花稅豁免:無障礙資本流動

香港的印花稅制度已大幅精簡,為有限合伙基金提供多項重要豁免:

• 合伙權益轉讓: 有限合伙基金權益的注資、轉讓及提取均獲豁免印花稅
• 相關資產交易: 符合統一基金豁免資格的基金進行的證券合資格交易獲豁免印花稅
• 物業印花稅更新: 值得注意的是,額外印花稅(SSD)、買家印花稅(BSD)及新住宅印花稅(NRSD)已於2024年2月28日廢除

香港對家族辦公室的更廣泛稅務優勢

除特定的有限合伙基金優惠外,家族辦公室亦受惠於香港整體友善的稅務環境:

• 地域來源徵稅制度: 只有源自香港的利潤才須課稅
• 不設資本增值稅: 處置資本資產的利潤無須課稅,除非屬於經營業務的一部分
• 股息豁免: 收取的股息一般獲豁免利得稅
• 不設預扣稅: 向非居民支付的股息、利息或特許權使用費不設預扣稅(某些知識產權特許權使用費除外)
• 不設遺產稅: 香港於2006年廢除遺產稅,促進高效的跨代財富轉移

與家族投資控權工具制度的整合

2023年3月,香港推出專門的家族投資控權工具稅務優惠制度,提供了一個補充有限合伙基金框架的替代架構選項。

家族投資控權工具制度的主要特點

• 利得稅豁免: 類似於統一基金豁免,合資格交易享有0%稅率
• 資產門檻: 管理資產最低門檻為2.4億港元
• 家族擁有權: 至少95%的實益權益必須由家族成員持有(在指定條件下可降至75%)
• 實質活動要求: 必須在香港僱用至少兩名全職合資格僱員,並產生至少200萬港元的年度營運開支
• 無須事先批准: 自行評估合規性,並在報稅表中申索豁免

有限合伙基金與家族投資控權工具:選擇正確的架構

許多成熟的家族辦公室採用混合架構,將家族投資控權工具用於流動投資組合,並結合一個或多個有限合伙基金用於另類策略,如私募股權、風險投資或房地產,從而優化整個財富平台的稅務效益。

2024年11月建議改進:擴大競爭力

2024年11月25日,香港財經事務及庫務局發布全面諮詢文件,建議對統一基金豁免、家族投資控權工具及附帶權益制度作出重大改進。諮詢於2025年1月3日結束,預期2025年進行立法修訂並追溯適用。

擴大合資格投資範圍

諮詢建議擴大合資格投資範圍,納入對現代家族辦公室投資組合日益重要的先前排除的資產類別:

• 香港以外的不動產: 針對專注於房地產的基金及擁有全球物業的家族辦公室的重大缺口
• 直接貸款及私人信貸: 認可私人信貸作為另類資產類別的快速增長
• 非公司私人實體的權益: 包括合伙企業,允許投資於其他有限合伙基金及私人合伙架構
• 虛擬資產: 涵蓋加密貨幣、數碼代幣及其他基於區塊鏈的資產
• 環境、社會及管治(ESG)資產: 包括排放衍生工具、碳信用額及配額
• 保險相關證券: 擴大另類風險溢價及巨災債券的接觸

增強附帶權益優惠

諮詢建議多項改進,使附帶權益制度更加靈活及易於使用:

• 移除門檻回報率要求: 取消優先回報門檻以適應風險投資及成長型股權架構
• 擴大利潤來源: 合資格附帶權益將涵蓋所有統一基金豁免合資格交易的利潤加上非應課稅的離岸收入
• 靈活的付款流程: 移除限制以實現離岸主基金-聯接基金安排的更有效架構
• 簡化認證: 取消現行的金融管理局認證要求

營運考慮因素及合規框架

監管監督要求

雖然有限合伙基金享有重大稅務優惠,但它們在全面的監管框架內運作:

• 投資經理發牌: 所有有限合伙基金必須委任受證監會操守要求規限的持第9類牌照經理
• 打擊洗錢(AML): 受香港打擊洗錢及恐怖分子資金籌集制度規限,包括客戶盡職審查及監察要求
• 稅務合規: 雖然獲豁免利得稅,有限合伙基金必須提交年度報稅表並保存支持豁免申索的文件
• 周年申報表: 必須向公司註冊處提交披露指定資料的周年申報表

文件及管治最佳實務

成功營運有限合伙基金需要穩健的文件及管治實務:

• 有限合伙協議: 核心管治文件,處理資本承諾、利潤分配及管治權利
• 投資管理協議: 界定服務範圍、報酬及責任限制
• 合規手冊: 涵蓋投資限制、利益衝突及風險管理的全面政策
• 董事會及諮詢委員會架構: 許多家族辦公室有限合伙基金設立諮詢委員會以監督策略及監察表現

家族辦公室的實務實施路線圖

1. 第一階段:策略評估(4-6週): 評估投資策略與統一基金豁免合資格交易的配合、模擬相對現有架構的稅務效益、評估營運準備及香港業務要求、聘請稅務顧問確認資格
2. 第二階段:架構設計(6-8週): 設計合伙架構(普通合伙人/有限合伙人分配、資本承諾)、選擇或設立投資經理實體、草擬有限合伙協議及附屬文件、確定管治及繼承規劃
3. 第三階段:監管及營運設立(8-12週): 於公司註冊處註冊有限合伙基金、為投資經理取得或確認第9類牌照、設立香港銀行賬戶及託管安排、實施合規基建、委任服務提供者
4. 第四階段:推出及持續管理: 執行資本注資及初始投資、建立定期合規時間表、監察監管發展、進行定期架構檢討

香港的有限合伙基金制度為尋求優化財富管理架構的家族辦公室提供了一個成熟、稅務高效的解決方案。憑藉全面的稅務豁免、靈活的投資授權及穩健的監管框架,有限合伙基金將香港定位為亞洲首要的家族財富管理目的地。正如2024年建議的改進所顯示,香港致力於不斷發展其產品以滿足全球家族辦公室不斷變化的需求,同時保持其在亞洲財富管理領域的競爭優勢。