香港と中国本土の間でクロスボーダー投資を行っている企業にとって、それぞれ異なる印紙税制度を理解することは、二重課税のリスクを回避する上で極めて重要です。2024年には、香港の裁判所による画期的な判決が下され、グループ内譲渡の免税要件が明確化されました。本ガイドでは、2024-2025年度の最新の印紙税制度を解説し、コンプライアンスを維持しながら税負担を最小化するための実践的な戦略をご紹介します。

香港の印紙税制度の理解

香港では、「印紙税条例（第117章）」に基づき、香港株式の譲渡に対して印紙税が課されます。2023-2024年にかけて税率の引き下げや不動産関連の特別税の廃止など、重要な変更がありました。国境を越えて事業を展開する企業グループにとって、これらのルールを理解することは、コンプライアンスと税務計画の両面で不可欠です。

2024-2025年度の税率と範囲

• 株式譲渡税率： 対価または市場価額のいずれか高い方に対して、合計0.2%（買主0.1%、売主0.1%）。
• 最近の税率引き下げ： 2023年11月17日より、市場競争力強化のため、合計税率が0.26%から0.2%に引き下げられました。
• 「香港株式」の定義： 香港に設立された会社の株式、または無記名株券。
• 定額印紙税： 文書1件につき5香港ドルの定額税が別途課されます。

重要なコンプライアンス期限

香港の印紙税納付には厳格な期限があり、違反した場合には重いペナルティが科せられます。

• 2日以内： 契約書が香港で作成された場合。
• 30日以内： 契約書が香港以外で作成され、その後香港に持ち込まれた場合。
• 延滞ペナルティ： 1ヶ月未満の延滞で印紙税額の最大2倍、1-2ヶ月の延滞で最大4倍、2ヶ月超の延滞で最大10倍の罰金が科される可能性があります。

中国本土の印紙税制度

中国本土の印紙税制度は、2023-2024年に資本市場の活性化と経済成長支援を目的とした重要な改革が行われました。クロスボーダー計画を立てる上で、これらの変更を理解することが重要です。

現行税率と免税措置

• 証券取引： 0.05%（2023年8月28日より0.1%から半減）。
• 非上場株式売買： 非上場会社の株式譲渡に対して、当事者双方が0.05%ずつ（合計0.1%）を負担。
• 企業再編の免税： 親子会社間譲渡や再編に対する広範な免税措置が2027年12月31日まで利用可能です。
• 契約上の柔軟性： 当事者は、誰が印紙税を負担するかを契約で合意することができます。

比較分析：香港 vs 中国本土

2024年の画期的判決：John Wiley事件

2024年、香港高等法院控訴部は、ハイブリッドな法人形態を利用するクロスボーダー企業グループに大きな影響を与える判決を下しました。「John Wiley & Sons UK2 LLP and Wiley International LLC v The Collector of Stamp Revenue」事件は、グループ内印紙税免税の適用範囲に関する重要な制限を明確にしました。

判決の核心とその影響

• 「発行済み株式資本」要件： 「第45条」によるグループ内免税は、会社法上の一般的な意味での「発行済み株式資本」を持つ関連法人にのみ適用可能。
• LLP（有限責任パートナーシップ）の除外： 英国のLLPなど、伝統的な株式資本を持たない法人形態は「第45条」免税を利用できない。
• LLC（有限責任会社）も除外の可能性： 米国のLLC、オランダの協同組合など、他のハイブリッドな法人形態も同様に除外される可能性が高い。
• 法改正が必要： 裁判所は、LLPへの免税適用範囲拡大には司法解釈ではなく立法による改正が必要であると明言しました。

株式市場相互接続（Stock Connect）：非対称的な印紙税取扱い

上海・香港および深圳・香港の「株式市場相互接続（Stock Connect）」プログラムは、相互の市場アクセスを提供しますが、投資家がクロスボーダー投資を最適化するために理解すべき、非対称的な印紙税の取扱いを生み出しています。

北向き取引（香港・海外投資家が本土証券を購入）

• 香港印紙税： 非課税 – 上海証券取引所（SSE）および深圳証券取引所（SZSE）の証券は、印紙税条例上の「香港株式」に該当しないため。
• 中国本土印紙税： 売主が中国政府に0.1%を支払う。
• 非取引譲渡： 香港におけるSSE/SZSE証券のいかなる非取引譲渡も、香港印紙税の課税対象とはなりません。

南向き取引（本土投資家が香港証券を購入）

• 香港印紙税： 標準税率0.2%（買主0.1%、売主0.1%）が適用。香港取引所（SEHK）の証券は「香港株式」に該当するため。
• 徴収メカニズム： 印紙税徴収官との既存の協定に基づき、SEHKを通じて徴収される。
• 非取引譲渡： 本土におけるSEHK証券のいかなる非取引譲渡も売買とみなされ、売買契約書の作成と香港印紙税の納付が必要となります。

香港のグループ内譲渡免税：「第45条」の要件

2024年の判決により適用範囲が狭まったものの、「第45条」による免税は、グループ内譲渡における香港印紙税を回避する主要なメカニズムです。効果的な税務計画のためには、適格要件を理解することが不可欠です。

適格要件

1. 関連法人： 譲渡人と譲受人は、以下のいずれかの関係を通じて「関連」している必要があります。
   • 一方の法人が他方の発行済み株式資本の少なくとも90%を実質所有している、または
   • 第三の法人が両方の法人の発行済み株式資本の少なくとも90%を実質所有している。
2. 発行済み株式資本： 両方の法人が、会社法上の一般的な意味での「発行済み株式資本」を持っている必要があります（2024年John Wiley判決に基づく）。
3. 法人： 両当事者は法人（会社、社団法人）でなければなりません。
4. 香港株式または不動産の譲渡： この免税は、香港株式または香港不動産の譲渡に適用されます。

印紙税の二重課税を回避するための実践的戦略

二つの管轄区域の複雑さと租税条約による救済の限界を考慮すると、企業グループは印紙税負担を最小限に抑えるために、戦略的な組織再編と慎重な取引計画を採用する必要があります。

戦略1：持ち株会社の組織再編

2024年John Wiley判決を受けて、LLPやLLCを使用しているグループは以下の点を検討すべきです。

• 伝統的な会社形態への転換： 英国LLPを英国有限会社に、または米国LLCを株式資本を持つ米国法人に転換する。
• 会社層の挿入： ハイブリッドな法人と香港の事業子会社の間に、株式資本を持つ香港またはBVI（英領バージン諸島）の会社を挿入する。
• 事前の組織再編： グループ内株式譲渡を実施する前に組織再編を完了し、「第45条」免税の利用可能性を確保する。
• 費用対効果分析： 将来の取引における潜在的な印紙税節約額と比較して、組織再編コストを検討する。

戦略2：ポートフォリオ投資にはStock Connectを活用

戦略的支配ではなく投資目的の保有の場合：

• 北向き投資： 香港投資家はStock Connectを通じて本土証券にアクセスでき、香港印紙税を支払わず（本土側の0.1%のみ）、香港印紙税を回避できます。
• 税制効率性： 2027年12月31日までの一時的なキャピタルゲイン税免税の恩恵を受ける。
• 運営の簡素化： ポートフォリオポジションについて複雑なクロスボーダーコンプライアンスを回避できる。

戦略3：取引のタイミングを戦略的に計画

印紙税負担を最小限に抑えるためにタイミングを最適化します。

• 譲渡の統合： 複数の株式譲渡を単一の課税年度にまとめて、管理負担を最小限に抑える。
• 再編の機会： 本土での再編を2027年12月31日までに完了し、現行の免税措置の恩恵を受ける。
• 納付期限の厳守： 香港の2日/30日の期限を厳格に遵守し、重いペナルティ（最大10倍の税額）を回避する。
• 法改正の監視： 「第45条」免税をハイブリッドな法人に拡大する可能性のある香港の立法改正を注視する。

よくある落とし穴と回避方法

落とし穴1：租税条約（DTA）やCEPAが印紙税を免除すると想定する

問題点： 企業は、香港と中国本土の二重課税防止協定（DTA）または「更なる経済的緊密な関係のための取決め（CEPA）」が自動的に印紙税の二重課税を解消すると誤解しがちです。

解決策： DTAは所得税に焦点を当てており、取引税（印紙税）には適用されないことを理解してください。国際協定に依存するのではなく、各国の国内法（香港の「第45条」、本土の再編免税）に基づく救済措置を求めましょう。

落とし穴2：印紙税への影響を考慮せずにハイブリッド法人を使用する

問題点： 柔軟性を求めて英国LLPや米国LLCを使用して組織を構築したグループが、香港の「第45条」免税を利用できないことに気づかない場合があります。

解決策： 組織構築の初期段階で印紙税分析を実施してください。香港株式譲渡が見込まれる場合は、発行済み株式資本を持つ伝統的な会社を持ち株会社として使用しましょう。

落とし穴3：納付期限を逃す

問題点： 株式譲渡を実行した後、直ちに印紙税納付義務に対応せず、重いペナルティ（最大10倍の税額）を招くことです。

解決策： 厳格な期限管理システムを導入してください。香港で作成された文書については、2日以内に印紙を貼付します。海外で作成され香港に持ち込まれた文書については、30日以内に印紙を貼付します。これらの期限を取引完了チェックリストに組み込みましょう。

香港と中国本土の間のクロスボーダー印紙税を乗り切るには、慎重な計画、事前の組織構築、そして細心の注意を払ったコンプライアンスが必要です。2024年のJohn Wiley判決は、ハイブリッド法人に対する環境を根本的に変え、影響を受けるグループにとって直ちに組織を見直すことが必須となりました。両方の制度を理解し、利用可能な免税措置を戦略的に活用し、堅牢なコンプライアンスシステムを実施することで、企業は国境を越えた運営の柔軟性を維持しながら、二重課税のリスクを最小限に抑えることができます。