香港と中国本土の間で事業を行う企業が、適切な租税協定（DTA）の活用により源泉徴収税を最大50%も節税できることをご存知でしょうか。香港と中国本土の間の二重課税防止取決め（DTA）は、アジアで最も戦略的に重要な租税協定の一つであり、二重課税を防止しながら数千億規模の越境投資を促進しています。本記事では、経済的に密接に結びついたこの二つの地域間で、税務効率を最大化するために必要なすべての情報を解説します。

香港・中国本土DTAの基本枠組みを理解する

「一国二制度」の枠組みの下にあっても、中国本土と香港はそれぞれ独立した税務管轄権と税制を維持しています。2006年に最初に署名され、5つの議定書を通じて大幅に更新されたこのDTAは、同一所得に対する二重課税を防止し、正当な越境取引と投資を促進する重要な橋渡しの役割を果たしています。

5つの議定書による進化

DTAは国際基準に合わせて大きく進化してきました：

• 第1〜第3議定書（2008-2010年）： 技術的な明確化と適用範囲の拡大
• 第4議定書（2015年）： 脱税防止措置と情報交換の強化
• 第5議定書（2019年7月）： OECDのBEPS（税源浸食と利益移転）勧告に沿った包括的な近代化。2020年1月1日（中国本土）、2020年4月1日（香港）発効。

源泉徴収税のメリット：節税効果を数値化する

DTAの最も価値ある側面の一つは、越境受動所得に対する源泉徴収税率の引き下げです。これらの引き下げは、そのまま企業の利益に直結します。

重要な適用要件

これらの優遇税率を適用するためには、以下の厳格な条件を満たす必要があります：

1. 直接保有テスト： 香港法人が中国法人の株式を25%以上直接保有していること
2. 実質的受益者： 第三者のための単なる経路ではなく、真の実質的受益者であること
3. 居住者証明書： 香港税務局（IRD）発行の有効な居住者証明書（CoRS）が必須
4. 事業実体： 香港法人が真の事業活動と意思決定を行っていること
5. 主目的テスト（PPT）： 税務メリット以外の商業目的がある構造であること

恒久的施設（PE）の基準：意図しない税務負担を回避する

事業活動がいつ恒久的施設（PE）を構成するかを理解することは、事業利益がどこで課税されるかを決定する上で極めて重要です。DTAの下では、事業利益は原則としてPEがある場所でのみ課税対象となります。

実質的受益者：重要なコンプライアンステスト

中国国家税務総局（SAT）は、租税協定の濫用を防止するため、形式よりも実質を重視した厳格な評価を行います。2018年の「国家税務総局公告第9号」は、実質的受益者を評価するための包括的な枠組みを提供しています。

主な評価要素

中国税務当局は、実質的受益者を評価する際に以下の5つの否定的要素を検討します：

• 所得の転送義務： 受領した所得の60%超を12ヶ月以内に第三国居住者に支払いまたは分配する義務がある場合
• 最小限の事業活動： 所得を生み出す資産を保有する以外に、ほとんど事業活動がない場合
• 不十分な実体： 資産、規模、従業員数が受領する所得に見合わない場合
• 真の所有権・管理権の欠如： 所得と資産の真の経済的所有者でない場合
• 事業リスクの負担の欠如： 事業活動に関連する商業リスクを負担していない場合

居住者証明書（CoRS）：DTAメリットへの入り口

香港税務局（IRD）から居住者証明書（CoRS）を取得することは、DTAのメリットを主張するための前提条件ですが、CoRSを取得しただけではメリットが保証されるわけではありません。

デジタル証明書システム

香港税務局はCoRS申請プロセスを近代化しました：

• デジタル証明書： e-CoRが事業税ポータルまたは個人税ポータルアカウントに送付されます
• 認証： 中国税務当局による検証は、IRDの「e-Proof」ウェブサイトを通じて可能です
• 処理時間： 審査には通常12〜15営業日かかります
• 有効期間： 中国本土DTA用：発行年の暦年とその後の2年間（合計3年間）

主目的テスト（PPT）：租税協定濫用による否認を回避する

第5議定書では、OECDのBEPS勧告に沿った包括的な脱税防止条項である主目的テスト（PPT）を含む第24A条が導入されました。

PPTの下では、租税協定のメリットを得ることが、いかなる取決めまたは取引の主たる目的の一つであったと合理的に結論づけられる場合、そのメリットは否認されます。ただし、そのメリットを認めることがDTAの目的と趣旨に合致する場合は除きます。

実践的な保護戦略

• 商業的合理性を文書化： 節税以外の事業上の理由に関する包括的な記録を保管する
• 真の実体を確保： 意味のある事業活動を伴う実際の事業運営を構築する
• 純粋に税務目的の構造を避ける： 税務メリットがなくても正当化される構造であることを確認する
• 同時期の記録を保管： 意思決定プロセスをその都度文書化する
• 代替構造を考慮： なぜこの構造がより直接的な選択肢よりも選ばれたのかを説明できるように準備する

コンプライアンス戦略とベストプラクティス

リスクを最小限に抑えながらDTAのメリットを最大化するためには、堅牢なコンプライアンス戦略を実施することが不可欠です。

必須文書チェックリスト

1. 居住者証明書： 香港税務局発行の有効なデジタルCoRS
2. 実質的受益者の証拠： オフィス賃貸契約、雇用契約、取締役会議事録、銀行取引明細書
3. 商業目的の文書： 事業計画、投資分析、サービス契約
4. 移転価格文書： マスターファイルおよびローカルファイル（必要な場合）
5. 保管： 中国税法で要求される通り、すべての文書を少なくとも10年間保管

香港と中国本土のDTAは、越境事業を行う企業にとって強力なツールであり、実体と文書化の要件を慎重に遵守しながら、大幅な節税を可能にします。本協定の規定を理解し、香港における真の事業運営を維持し、堅牢なコンプライアンス戦略を実施することで、世界で最も重要な経済回廊の一つにおいて、リスクを最小限に抑えながら税務効率を最大化することができます。