香港に拠点を置く事業主の皆様、もしあなたが亡くなった場合、あなたのビジネスはどうなるでしょうか？香港と中国本土の両方に事業や資産をお持ちの場合、その答えは資産がどちらの地域にあるかによって大きく異なります。30万人以上の香港居住者が中国本土に不動産や事業を所有していると言われる今日、この二つの法制度の根本的な違いを理解することは、単なる知識ではなく、あなたの事業のレガシーを守り、家族の経済的安全を確保するために不可欠です。

二つの世界、二つの法体系

香港と中国本土は、相続計画のあらゆる側面を形作る根本的に異なる法的枠組みの下で運営されています。香港のコモンロー（英米法）体系は、英国の植民地統治から引き継がれたもので、判例法に依拠し、柔軟性と適応性を提供します。一方、中国本土の大陸法（民法）の伝統は、民法典のような包括的な成文法に基づいて構築されており、成文化された規則を通じて予測可能性を目指しています。

法定相続分 vs. 遺言の自由：核心的な対立点

これは、事業主にとって最も重要な違いが現れる部分です。中国本土の民法典には「法定相続分」の要素が含まれており、これは遺言で表明された本人の意思にかかわらず、遺産の特定の部分が指定された法定相続人に渡らなければならないという法的原則です。配偶者、子供、親は、事業資産を自由に分配するあなたの能力を大幅に制限する「留保分」の権利を有します。

香港の「遺言の自由」という利点

これとは対照的に、香港のコモンローの伝統は「遺言の自由」を支持しています。香港に住所（ドミサイル）を有する場合、有効な遺言を通じて、自分の資産を自分の思うままに処分する広範な権限を持ちます。『遺産承継（家族及び扶養者への給付）条例』により、特定の扶養家族が裁判所に合理的な経済的給付を求める請願をすることができますが、これは裁量的なものであり、中国本土の制度のような強制的な固定相続分を定めるものではありません。

事業承継：家族 vs. 柔軟性

事業主にとって、相続計画が特に複雑になるのがこの点です。中国本土における私企業内の事業承継の枠組みは、しばしば家族承継を重視します。遺言に関する法的規定は存在するものの、社会的慣習と法定相続分制度により、事業は法定相続人（通常は配偶者と子供）に渡ることが多く、彼らの経営能力や事業への関与の有無にかかわらず承継される傾向があります。

香港の会社承継における柔軟性

香港のコモンロー体系は、はるかに大きな柔軟性を提供します。焦点は事業体の構造そのもの、特に有限会社に移ります。あなたは、死亡時に株式（ひいては事業の支配権）がどのように移転されるかを決定する広範な裁量を持っています。これは遺言で明示的に定めることができ、株式を家族、事業パートナー、従業員、または無関係の第三者に遺贈することが可能です。

税務上の影響：香港の明確な優位性

両方の管轄区域にまたがる相続を計画する事業主にとって、税務上の影響は最も重要な違いの一つです。香港は相続される事業資産に対して非常に明確な税制環境を提供しますが、中国本土では取引ベースの潜在的納税義務が生じる可能性があります。

香港：2006年以降、相続税なし

香港は明確な対照を示しています。2006年に遺産税が廃止されて以来、故人の遺産の価値（事業資産を含む）に対して課税されることはありません。遺言または無遺言相続によって移転する資産は、香港の領域内では明示的に遺産税や相続税から免除されています。これは、香港にある事業権益を相続する受益者にとって、承継時点での大きな潜在的財政負担を取り除き、よりシンプルな税制環境を作り出しています。

中国本土：潜在的取引税

中国本土では、一般的な相続税が広く適用されているわけではありませんが、将来の実施のための法的根拠は存在します。より重要なのは、相続による事業資産や株式の移転が、事業体の種類や資産クラスに応じて、他の取引ベースの税金を引き起こす可能性があることです。これらには以下が含まれる場合があります：

• 資産移転に伴うみなし利益に対する所得税
• 文書移転に対する印紙税
• 不動産保有に対する土地増値税
• 特定の企業移転に対する事業税

越境相続：境界を越えた課題への対応

両方の管轄区域に資産を持つ事業主にとって、相続計画は、異なる法体系の下にある資産がどのように扱われるかに対処することを要求します。根本的な違いは、戦略的計画を必要とする明確な課題を生み出します。

二つの遺言戦略：一つの遺言では対応できない

異なる法的枠組みによって規律される資産をカバーしようとする単一の複雑な遺言の代わりに、別々の遺言を作成することを検討してください：

1. 香港専用の遺言： コモンロー体系下にある香港の資産に合わせて調整されたもの。
2. 中国本土専用の遺言： 民法典によって規律される本土の資産のために設計されたもの。
3. 注意深い調整： 遺言が互いに矛盾したり、誤って取り消したりしないように注意する。

検認（プロベート）の相互承認：執行のギャップ

大きな障害は、香港と中国本土の間での検認状の相互承認が限定的であることです。民事・商事判決に関する合意は存在しますが、相続問題はしばしばこれらの枠組みの外にあります。一方の管轄区域で検認状を取得しても、それが他方で自動的に執行可能になるわけではありません。

外国為替管理：送金の課題

中国本土から香港の受益者へ相続資金を送金することは、中国の外国為替管理を乗り越えることを伴います。合法的に相続した資金を本国に送金するための規定は存在しますが、そのプロセスには以下が必要です：

• 相続権を証明する広範な書類
• 指定銀行を通じた承認
• 換算制限と資本管理政策の遵守
• 多額の資金の場合の潜在的な時間的遅延

検認（プロベート）手続き：公証 vs. 裁判所の許可状

事業主の死後の事務手続きは、二つの管轄区域の間で大きく異なり、複雑さとタイムラインの両方に影響を与えます。

香港と中国本土の相続制度の間の隔たりは、事業主にとって課題と機会の両方を生み出します。香港はより大きな柔軟性と税制上の優位性を提供しますが、中国本土の法定相続分のルールは慎重な対応を要求します。越境資産計画を成功させる鍵は、これらの根本的な違いを理解し、管轄区域ごとの戦略を実施し、両方の法体系に精通した専門家からのアドバイスを求めることにあります。あなたの事業のレガシーを偶然に任せるのではなく、今日の積極的な計画が明日の円滑な移行を保証します。