知的財産（IP）から生み出される巨額の収益に対して、香港での税金をゼロにできると聞いたら、どのように感じられるでしょうか。これは夢物語ではなく、香港の源泉地主義税制を活用した合法的な戦略です。多くの多国籍企業が、グローバルなIPポートフォリオを管理するハブとして香港を選ぶ理由の一つがここにあります。しかし、国際的な税務ルールの変化と、香港の外国源泉所得免税（FSIE）制度の進化により、オフショアIPの税務計画はかつてないほど複雑になっています。本記事では、2024-2025年度の最新規制に準拠しつつ、香港の税制を活用する方法について解説します。

香港の源泉地主義税制：IP計画の基礎

香港は「源泉地主義」に基づく税制を採用しており、香港で発生し、または香港に源泉を持つ利益のみが事業所得税（利得税）の課税対象となります。この基本原理は、知的財産（IP）計画に大きな可能性をもたらします。IP所得が真に香港外に源泉を持つ場合、香港の事業所得税を完全に免税できる可能性があるのです。

知的財産の場合、以下のような価値創造活動がどこで行われているかを検証することが重要です：

• 開発： IPの研究、創造、開発はどこで行われたか？
• 管理： IPの保護、ライセンス供与、権利行使に関する意思決定はどこで行われるか？
• 活用： ライセンス交渉や契約締結はどこで行われるか？
• 商業化： IPで保護された製品・サービスの実際の使用や販売はどこで行われるか？

オフショア扱いが可能な知的財産の種類

FSIE制度：2024年1月からの新ルール

香港の外国源泉所得免税（FSIE）制度は、2024年1月に大幅に拡大されました。源泉地主義の原則は残るものの、オフショアIP所得を含む特定の種類のオフショア所得について免税を主張するには、新たに具体的な要件を満たす必要があります。

IP所得に対する経済的実質要件

拡大されたFSIE制度（第2段階、2024年1月施行）の下では、オフショアIP所得の免税を主張するために、香港の事業体は以下を満たさなければなりません：

1. 香港で適切な活動を行う： 香港に十分な従業員、運営経費、物理的な事業所を有すること。
2. 中核的な所得創出活動を実施する： IPの場合、これには研究開発（R&D）、ブランド開発、またはIP管理活動が含まれます。
3. ネクサス・アプローチを満たす： 求められる実質のレベルは、IPが自社開発、取得、または外部委託されたかによって異なります。

最大の利益を得るための戦略的IP構築

新しいFSIEルールとグローバルな税務動向を踏まえ、効果的なIP構築には慎重な計画が必要です。2024-2025年度における戦略的アプローチをご紹介します。

ステップ1：現在のIP構造を分析する

まず、現在のIP所有権、ライセンス契約、所得の流れをマッピングすることから始めます。以下を特定してください：

• IPが法的に所有・登録されている場所
• 価値創造活動が実際に行われている場所
• 現在のライセンス契約とロイヤルティの流れ
• 香港およびその他の管轄区域における既存の実質

ステップ2：準拠した所有権構造を設計する

以下のような構造的オプションを検討してください：

ステップ3：堅牢な文書化を実施する

文書化は、税務局（IRD）の調査における最初の防衛線です。必須の文書には以下が含まれます：

• 実質文書： 従業員記録、オフィス賃貸契約、活動記録
• IP開発記録： R&D報告書、開発タイムライン、コスト記録
• ライセンス契約： 独立企業間価格（アームズレングス）条件、ロイヤルティ計算書、交渉記録
• 移転価格文書： マスターファイル、ローカルファイル、国別報告書
• 取締役会議事録・決定事項： IP関連の戦略的決定の記録

IP戦略に影響を与えるグローバル税務動向

第2の柱 グローバル最低税（2025年1月1日施行）

香港は2025年6月6日に第2の柱（Pillar Two）関連法を可決し、2025年1月1日から施行します。これは、連結収益が7.5億ユーロ以上の多国籍企業グループに対して、15%のグローバル最低実効税率を導入するものです。

移転価格とBEPS準拠

香港は、OECDの税源浸食と利益移転（BEPS）基準に沿った包括的な移転価格ルールを実施しています。IP取引においては、以下を意味します：

• すべての関連会社間IP取引は独立企業間価格（アームズレングス）で行わなければならない
• ロイヤルティ率は各事業体が貢献した価値を反映しなければならない
• 文書はIP配分の背後にある経済的実質を裏付けるものでなければならない
• 国別報告書により、IP構造が複数の税務当局に開示される可能性がある

オフショアIP構造のコンプライアンスチェックリスト

オフショアIP構造が2024-2025年度においても準拠していることを確保するためには：

1. FSIE準拠性の確認： 免税と主張するオフショアIP所得について、経済的実質要件を満たしていることを確認する。
2. 移転価格文書の更新： すべての関連会社間IP取引について、同時作成された記録を維持する。
3. 第2の柱の影響評価： 自グループが適用対象範囲内かどうかを判断し、潜在的な補足税に備える。
4. 実質の文書化： IP活動が実際にどこで行われているかの明確な証拠を維持する。
5. ライセンス契約の見直し： すべての条件が独立企業間価格の原則と現在の市場状況を反映していることを確認する。
6. 租税条約上の優遇措置の活用： 該当する場合、香港の45以上の二重課税防止協定を活用する。
7. 調査への備え： すべての要件への準拠を実証するための文書を整理する。

香港は依然としてIP計画にとって魅力的な管轄区域ですが、「設定して忘れる」アプローチはもはや通用しません。2024-2025年度における成功するオフショアIP税務計画には、継続的なコンプライアンス監視、堅牢な文書化、そしてグローバルな税務動向への戦略的適応が必要です。税務効率化の可能性は依然として大きいものの、それは実質、コンプライアンス、商業的現実とのバランスが求められます。これらの要件に積極的に対処する企業は、調査リスクを最小限に抑え、長期的な持続可能性を確保しつつ、香港の有利な税制環境の恩恵を受け続けることができるでしょう。