香港でのM&A（合併・買収）において、適切な取引構造を選択することで数百万香港ドルの印紙税を節約できることをご存知でしょうか。香港の競争力ある0.2%の株式譲渡税率と戦略的な非課税措置を理解することは、単なるコンプライアンス以上の意味を持ちます。それは取引コストを劇的に削減する強力なツールとなります。本ガイドでは、賢明な取引構造の設計が、規制を遵守しながらいかに取引コストを大幅に削減できるかを解説します。

香港の印紙税制度：基本事項

「香港株式」とは何か

香港の印紙税は、広範に「香港株式」に適用されます。これには以下が含まれます：

• 香港で設立された会社の株式
• 香港の株主名簿に登録されている海外会社の株式
• 香港取引所（HKEX）に上場している株式

これは、ケイマン諸島やバミューダなどのオフショア地域で設立された会社であっても、香港取引所上場株式のために香港支店の株主名簿を維持している場合、香港の印紙税の対象となり得ることを意味します。

現在の印紙税率（2024-2025年度）

戦略的M&A構造：株式取得 vs 資産取得

株式を取得するか、資産を取得するかという基本的な選択は、印紙税の結果に劇的な違いをもたらします。以下に比較を示します：

TOB（公開買付け） vs スキーム・オブ・アレンジメント：印紙税のゲームチェンジャー

香港上場企業の買収において、TOBとスキーム・オブ・アレンジメントの選択は、単なる手続き上の違いではなく、印紙税に大きな影響を与える重要な財務上の決定です。

キャンセル方式 vs 譲渡方式

スキーム・オブ・アレンジメントの中には、印紙税の結果が劇的に異なる2つの主要なバリエーションがあります：

• キャンセル方式： 既存の株式が消滅され、買収者に新株が発行されます。印紙税は適用されません。なぜなら、株式の「譲渡」が発生せず、消滅と発行は別個の行為であり、印紙税を引き起こさないためです。
• 譲渡方式： 株式が既存の株主から買収者に譲渡されます。0.2%の印紙税が適用されます。これは株式譲渡を構成するためです。

キャンセル方式の構造は、特に印紙税を回避するために、香港のM&A取引で強く好まれます。大規模な取引での節約額は莫大です。例えば、100億香港ドルの取引では、2億香港ドルの節約となります。

印紙税のための評価：知っておくべきこと

印紙税は、以下のいずれか高い方に対して課税されます：

1. 実際に支払われた対価、または
2. 売買・譲渡日における株式の市場価額

上場株式 vs 非上場株式

上場株式の場合： 市場価額は通常、譲渡日の前営業日の終値によって決定されます。これは明確で客観的な評価基準となります。

非上場株式の場合： 市場価額は最新の監査済み財務諸表から判断する必要があります。印紙税署は通常、純資産価値（NAV）を市場価額の代理指標として受け入れますが、以下のような代替的な評価方法も認められる場合があります：

• 割引キャッシュフロー分析
• 類似会社比較分析
• 類似取引比較分析
• 独立した専門家による評価

グループ内譲渡の優遇措置：第45条の要件を理解する

印紙税条例第45条は、関連会社間の譲渡に対して優遇措置を提供します。適用を受けるためには、以下の厳格な条件を満たす必要があります：

1. 90%所有権テスト： ある会社が他の会社の発行済み株式資本の90%以上を実質的に所有しているか、または第三の会社が両方の発行済み株式資本の90%以上を実質的に所有していること。
2. 2年間の保有期間： 譲渡者と譲受者は、譲渡後少なくとも2年間関連関係を維持しなければならない。
3. 第三者からの対価なし： 譲渡の対価のいかなる部分も、直接的または間接的に、非関連当事者によって提供または受領されてはならない。
4. 発行済み株式資本： 両方の事業体は、通常の会社法の意味での「発行済み株式資本」を持つ会社法人でなければならない。

画期的な判例：John Wiley & Sons事件（2025年）

香港終審法院によるJohn Wiley & Sons UK2 LLP and Wiley International LLC v The Collector of Stamp Revenue [2025] HKCFA 11の画期的な判決は、第45条の優遇措置の適用範囲を大幅に狭めました。

返還条項：2年間のリスク

譲渡者と譲受者間の関連関係が譲渡後2年以内に終了した場合、印紙税の優遇措置は返還（クローバック）されます。優遇措置を主張した当事者は以下を支払わなければなりません：

• 本来支払われるべきであった印紙税の全額
• その金額に対する利息
• 延滞に対する潜在的な罰金

これは、買収後2年以内に再編が計画されているM&Aの文脈において、重大なリスクを生み出します。

実務的な取引構造：5つの重要な考慮事項

1. オフショア持株会社構造

戦略： 香港の事業会社の上にオフショア持株会社を設置します。M&A取引は、その後、オフショア会社の株式の売買として構造化されます。

印紙税への影響： オフショア会社の株式が香港の株主名簿に登録されておらず、かつ香港取引所に上場していない場合、香港の印紙税はかかりません。ただし、構造が人為的な場合は租税回避防止規定が適用される可能性があります。

2. 取引前のグループ再編

シナリオ： 企業グループが事業部門を売却したいが、関連する事業体が複数の子会社に分散している場合。

構造： 第45条のグループ内優遇措置を利用して、売却前にターゲット事業体を単一の持株会社の下に統合します。

印紙税への影響： 内部再編による譲渡は第45条の優遇措置（印紙税なし）の対象となります。その後、第三者への売却では、統合された持株会社の株式に対してのみ0.2%の印紙税が課税されます。

3. 段階的買収と買収合併規則

問題点： 買収合併規則（Takeovers Code）は、買収者が議決権の30%以上を取得した場合に、強制的な一般公開買付け（mandatory general offer）を義務付けています。

印紙税の影響： 初期の株式取得（30%未満）：各取得に対して0.2%の印紙税。強制公開買付けが発生：公開買付けを通じて取得したすべての株式に対して印紙税。

コンプライアンスの基本：期限と罰則

印紙税の延滞に対する厳しい罰則

印紙税の延滞に対する罰則は劇的に増加します：

• 印紙税額の最大2倍： 期限後1ヶ月以内に印紙した場合
• 印紙税額の最大4倍： 期限後2ヶ月以内に印紙した場合
• 印紙税額の最大10倍： 期限後2ヶ月を超えて印紙した場合

最近の動向と将来の展望

香港は市場競争力を高めるために、いくつかの印紙税改革を実施しています：

• 2023年11月： 株式譲渡印紙税を当事者あたり0.13%から0.1%に引き下げ（合計0.26%から0.2%に）
• 2024年2月： 住宅用不動産の需要抑制策を撤廃。従価印紙税を非住宅用不動産の税率に統一。
• 2024年12月： REIT株式譲渡を印紙税非課税に。オプション市場メーカーに対する優遇措置を導入。

香港の競争的地位