香港と中国本土で事業を行う際の恒久的施設リスク回避方法
📋 ポイント早見
- 香港の課税原則： 厳格な源泉地主義を採用し、香港源泉の所得のみが課税対象となります。これは中国本土の全世界所得課税主義との根本的な違いです。
- 日中租税協定： 中国本土と香港の間の「租税回避及び脱税防止のための所得に対する税に関する取決め」が、課税権の配分と二重課税防止の主要な法的枠組みです。
- 恒久的施設（PE）の定義： 課税上の存在を生み出す「事業の固定場所」です。日中租税協定では、固定場所、6ヶ月超の建設現場、従属代理人、183日超の役務提供などが該当します。
- 執行動向： 中国国家税務総局（STA）は「実質優先」の原則に基づき、PEルールを積極的に執行しています。
香港会社の効率的な税務構造が、中国本土からの数百万香港ドル規模の追徴課税通知によって突然脅かされる可能性があることをご存知でしょうか？これが「恒久的施設（PE）」リスクの現実です。国境を越えて事業を展開する企業にとって、税制優遇を受ける地域拠点と、予期せぬ課税対象となる存在との境界線は、微妙なルールと厳格な執行によって定義されています。香港の源泉地主義税制と中国の広範なPE定義がどのように相互作用するかを理解することは、単なるコンプライアンスの問題ではなく、持続可能な越境戦略の重要な構成要素です。
恒久的施設（PE）の全体像：物理的なオフィスを超えて
物理的なオフィスや工場は典型的なPEの引き金となりますが、日中租税協定（DTA）第5条に基づく定義ははるかに広範です。両地域間の課税権を規定するこの協定は、香港法人に対して中国本土にPEを創出する可能性のあるいくつかのシナリオを定めています：
- 固定場所PE： 管理場所、支店、事務所、工場、作業場など。
- 建設PE： 6ヶ月を超える建築現場、建設、組立、据付工事。
- 役務提供PE： 従業員などを通じて、任意の12ヶ月期間で183日を超えて役務（コンサルティングを含む）を提供すること。
- 代理人PE： 企業に代わって契約を習慣的に締結する従属代理人。
PEリスクの主要な指標
| 活動内容 | 低リスク | 高リスク |
|---|---|---|
| 従業員の滞在 | 契約権限のない市場調査や監査のための短期訪問（年30日未満）。 | 中核的機能（営業、プロジェクト管理、監督）を遂行するために183日超滞在するスタッフ。 |
| 代理人関係 | 自己の名において行動する真に独立した販売代理店。 | 香港法人のために主要条件を交渉したり、習慣的に契約を締結したりする「従属」代理人。 |
| プロジェクト監督 | 独立請負業者の作業に対する偶発的な品質チェック。 | 6ヶ月を超える建設・据付プロジェクトに対する日常的で直接的な管理・監督。 |
香港の源泉地主義：諸刃の剣
香港の大きな魅力は、源泉地主義税制にあります。これは、香港で発生し、または香港に源泉を持つ利益のみが事業所得税（利得税）の対象となる制度です。これは、居住者企業に対して全世界所得課税主義を採用する中国本土の税制とは対照的です。しかし、この利点そのものがPEリスクを高めます。危険な誤解は、「香港が本土の『オフショア』利益に課税しないから、中国も課税しないだろう」というものです。実際には、香港法人の価値創出の中核的活動が中国本土で行われている場合、契約がどこで締結され、請求書がどこで発行されたかに関わらず、中国国家税務総局（STA）はその所得に対する課税権を主張します。
コンプライアンスのための構造設計：繊細なバランス
PEを回避することは、中国での事業を避けることではなく、明確な管轄境界線を持って事業活動を構築することです。一般的で効果的なモデルは、「ツインエンティティ（二重法人）」構造です：
- 香港ホールディング/地域本社： グループファイナンス、地域における知的財産（IP）ライセンス、中国本土以外の事業管理を担当します。これらの活動からの利益は（香港に源泉があれば）香港でのみ課税されます。
- 中国本土の外商独資企業（WFOE）/外資系企業（FIE）： 別個に設立された法人が、中国国内のすべての事業活動を行います。この法人は、香港法人との移転価格税制に基づいて算定された利益に対して、中国の法人所得税（通常25%）を支払います。
この構造は、収益の流れを法的に分離します。しかし、その成功は、堅牢な移転価格税制文書と、実際の事業において法的分離を反映する一貫した内部方針にかかっています。
文書化の重要性
紛争が生じた場合、中国国家税務総局（STA）は記録から事業の実態を再構築します。矛盾した文書は重大な責任問題となります。
- 従業員契約と職務記述書： 従業員の中核的職務がどこで遂行されるかと明確に一致している必要があります。
- 出張記録と旅程表： 本土訪問の目的と期間を証明する緻密な記録。
- 内部コミュニケーション： メールや議事録が、正式な構造と矛盾しないようにします（例：契約上の「コンサルタント」がメールでは「マネージャー」として指示を出すなど）。
- 関連会社間契約： 香港法人と本土法人の間の役割、リスク、報酬を明確に定義します。
新たな領域：デジタル事業とリモートワーク
デジタルビジネスモデルとリモートワークの台頭は、新たなグレーゾーンを生み出しています。従来の日中租税協定にはまだ具体的なデジタルPEルールはありませんが、当局は既存の概念を拡張的に使用する可能性があります。
監査に直面した場合：監査対応と紛争解決
中国国家税務総局（STA）が調査を開始した場合、準備が鍵となります。プロセスは通常、組織図、契約、従業員の出張記録の提出要請から始まります。
PE認定が行われた場合、日中租税協定第25条に基づく相互協議手続（MAP）は、条約に基づく重要な紛争解決メカニズムです。これは、双方の税務当局が協議し、二重課税を回避するために案件を解決することを可能にします。忍耐と強力な文書化が必要ですが、相互に合意可能な解決策につながる可能性があります。
✅ まとめ
- 日中租税協定を「盾」ではなく「指針」として扱う： 具体的なPEの引き金（6ヶ月の建設、183日の役務提供、従属代理人）を理解し、それらに明確に対応しないように事業を設計します。
- 実体と文書化が最も重要： 香港における真の経済的実体を維持し、すべての内部・外部記録が意図した法的・事業的構造を一貫して反映していることを確認します。
- 中国での正式な別法人設立を検討する： 持続的で重要な事業活動については、PEの閾値を常に回避しようとするよりも、現地の外商独資企業（WFOE）を設立することが、より税制効率的でリスクが低い場合があります。
- 予防的なガバナンスを導入する： PEリスク管理を、定期的な健康診断とともに、人事方針、プロジェクト管理、企業統治に組み込みます。
- 早期に専門家の助言を求める： ルールは複雑で、執行は活発です。越境事業モデルを最終決定する前に、香港と中国本土の税法の両方に精通した税務アドバイザーに相談してください。
香港と中国本土の間のPEの状況を乗り切るには、戦略的で情報に基づき、文書化されたアプローチが必要です。両管轄区域の実質的な課税権を尊重し、明確な意図を持って事業を構築することで、企業はコンプライアンスを達成するだけでなく、世界で最もダイナミックな経済回廊の一つにおいて長期的な事業の強靭性を実現することができます。
📚 参考資料
本記事の内容は、香港政府の公式資料および信頼できる情報源に基づいて作成されています：
- 香港税務局（IRD） – 公式税率、控除額、税務規則
- 香港税務局 – 事業所得税（利得税）ガイド – 香港の源泉地主義税制の詳細
- 香港政府ポータル – 香港特別行政区政府公式サイト
- 中国本土と香港特別行政区との間の所得に対する租税の二重課税の回避及び脱税の防止のための取決め – 日中租税協定の全文
- 中国国家税務総局（STA） – 中国本土の税務政策及び執行ガイドライン
最終更新：2024年12月 | 本記事の情報は一般的な参考情報であり、具体的な問題については資格を持つ税務専門家にご相談ください。