貴社の香港法人は、海外子会社からの配当金、外国投資からの利息、または国際資産の売却益を受け取っていますか？もし貴社が多国籍企業グループの一員であれば、香港の「外国源泉所得免税（FSIE）」制度が、このような所得に対する課税のあり方を根本的に変えています。かつては自動的に免税されていた所得も、特定の条件を満たさない限り、現在では事業所得税の課税対象となる可能性があります。この新しいルールを一緒に理解していきましょう。

香港のFSIE制度：国際的な税務基準への対応

長年にわたり、香港の源泉地主義税制は国際的な企業にとって大きな魅力でした。この制度の下では、香港源泉の利益のみが課税対象となり、外国源泉所得は一般的に免税されていました。しかし、このアプローチは欧州連合（EU）の監視対象となり、香港は2021年10月にEUの非協力的税務管轄区域のグレーリストに追加されました。

香港は、コンプライアンスの高い金融センターとしての評価を維持し、国際的な圧力に対応するため、「税務条例」の改正を通じて包括的な外国源泉所得免税（FSIE）制度を導入しました。これは近年の香港税制における最も重要な改革であり、以下の2つの重要な段階で施行されました。

第1段階：FSIE 1.0（2023年1月1日施行）

第1段階では、多国籍企業（MNE）の構成員が香港で受け取る、以下の4種類の特定外国源泉所得に対する課税が導入されました。

FSIE 1.0の下では、これらの4種類の所得は、(1) 香港で事業を行うMNE構成員が香港で受け取り、(2) 受取人が関連する免税条件を満たさない場合、香港源泉とみなされ、事業所得税の課税対象となります。

第2段階：FSIE 2.0（2024年1月1日施行）

EUの更新されたガイダンスを受けて、香港は株式以外の資産の譲渡益に関する懸念に対処するため、FSIE制度の対象を拡大しました。第2段階における重要な拡大点は、以下のようなあらゆる種類の資産の譲渡益を含むことです。

• 動産： 金融資産および非金融資産の両方
• 不動産： 不動産および土地保有
• 資本資産および収益資産： 譲渡がキャピタルゲイン（譲渡益）または収益的所得（事業所得）のいずれを生むかに関わらず

FSIE 2.0で導入された新しい救済措置

FSIE 2.0では、以下の2つの重要な新規定が導入されました。

1. グループ内譲渡の税繰延： 外国源泉の資産譲渡益が、MNEグループ内の関連会社間で資産が譲渡された場合に、税務上の濫用防止ルールの対象となりつつ、課税を繰り延べることができます。
2. トレーダー（事業者）の除外： トレーダー（キャピタルゲインではなく事業所得を得る事業者）が非IP資産から得る外国源泉の譲渡益は、FSIE制度の対象から除外されます。

FSIE制度の適用対象は？

多国籍企業（MNE）構成員の定義

FSIE制度は、多国籍企業（MNE）構成員にのみ適用されます。この対象限定は、MNEグループが積極的な税務計画戦略に従事する機会とインセンティブがより大きく、税源浸食と利益移転（BEPS）のリスクが高いという認識を反映しています。

MNE構成員とは、一般的に、複数の税務管轄区域で事業活動を行うグループの一員を指します。この制度は、MNE構成員の収益や資産規模に関わらず適用されるため、MNEグループのより小規模な構成員もこれらの規定の対象となります。

適用対象外の事業体

重要な点として、以下の事業体はFSIE制度の対象外です。

• 個人： 個人の外国源泉投資所得は対象外です。
• 純粋な香港現地法人： MNEグループの一部ではなく、香港のみで事業を行う会社。
• 規制を受けた金融事業体： 証券先物委員会（SFC）からライセンスを取得または登録されている事業体は、香港における規制された銀行業務または規制活動から生じる所得については適用除外となります。

免税を受けるための3つのルート

FSIE制度は特定の外国源泉所得を課税対象とみなしますが、MNE構成員が事業所得税の免税を請求できる3つの主要なルートを提供しています。

ルート1：経済的実質要件

経済的実質要件は、外国源泉の利息、配当、および非IP譲渡益に適用される主要な免税ルートです。これにより、税の免除を請求する事業体が香港において真の事業実体を持つことが保証されます。

純粋な持株会社以外の事業体の場合： 香港において適切な数の資格を持つ従業員を雇用し、適切な運営支出を負担していることを実証する必要があります。

純粋な持株会社の場合： 香港における適用可能な登録および申告要件を遵守し、かつ香港において持分を保有・管理している場合、経済的実質要件を満たすとされます。

ルート2：参加免税

参加免税は、外国源泉の配当および持分譲渡益に特化した代替ルートを提供します。これは、長期的な戦略的投資を持つ香港の持株会社にとって特に価値があります。

ルート3：ネクサス要件（知的財産所得のみ）

外国源泉の知的財産所得については、OECDの修正ネクサス・アプローチに基づくネクサス要件が適用されます。免税可能なIP所得の割合は、以下のように計算されます。

ネクサス比率 = 適格研究開発費 ÷ 総支出額

ここで、適格研究開発費とは、事業体自身が香港で負担した（または無関係の第三者に支払った）費用を指し、総支出額とは、所得を生み出す知的財産に関連する総費用を指します。

MNEグループのための実践的なコンプライアンス戦略

1. 包括的なFSIE影響評価を実施する： 利息、配当、株式譲渡益、IP使用料、およびあらゆる外国資産の譲渡益を含め、FSIE制度の対象となる可能性のあるすべての外国源泉所得の流れを体系的に特定します。
2. 経済的実質を徹底的に文書化する： 雇用記録、支出記録、意思決定の証拠（取締役会議事録）、および香港での活発な事業活動を示す運営上の証拠を含む包括的な文書を維持します。
3. 参加免税を最適化するために保有構造を設計する： 持分保有が5%の最低基準を満たしていることを確認し、12ヶ月の保有期間を満たすために取得を計画し、外国の税務管轄区域が十分な税を課していることを確認し（配当については最低15%）、被投資会社の所得構成を監視します。
4. ネクサス・アプローチの下でIPを慎重に管理する： 香港で適格な研究開発活動を行うか、無関係の第三者に委託し、すべての研究開発支出の詳細な記録を維持し、IP開発活動を香港に移転することでネクサス比率を改善できるかどうかを検討します。
5. FSIE 2.0の下での譲渡益に対する計画を立てる： 将来の譲渡による税務上の影響について、すべての外国資産保有をレビューし、グループ内再編における課税繰延のためにグループ内譲渡の救済措置が利用できるか検討し、トレーダー除外が適用されるか評価し、利益の計算には歴史的原価（再評価価値ではない）が適用されることに留意します。

最近の動向と将来の展望

EU監視リストからの除外

香港による拡大されたFSIE 2.0制度の実施は、その意図した目的を達成しました。2024年2月20日、欧州連合（EU）は、香港が税務上のグッドガバナンス基準の強化に関する約束を履行したことを認め、香港を非協力的税務管轄区域の監視リストから除外しました。

グローバル最低税との整合

今後を見据えると、香港のFSIE制度は、OECDの第2の柱（グローバル最低税）の文脈で考慮されるべきです。香港は、2025年1月1日から施行されるグローバル最低税の枠組みを制定しており、収益が7.5億ユーロ以上のMNEグループに15%の最低実効税率を適用します。FSIE制度とグローバル最低税の相互作用は、香港で事業を行うMNEグループにとってますます関連性が高まるでしょう。

香港の外国源泉所得免税（FSIE）制度は、多国籍企業構成員が受け取る受動的所得に対する香港の課税方法を根本的に転換するものです。香港の税務コンプライアンスに複雑さを加える一方で、体系的に取り組む事業体は、香港の有利な税率と源泉地主義税制の恩恵を受け続けることができます。重要なのは、香港での事業活動に真の経済的実質があり、その構造が免税の背後にある政策目的に沿っていることを確保することです。国際的な税務基準が進化し続ける中、積極的なコンプライアンスと戦略的計画は、完全なコンプライアンスを維持しながら税務ポジションを最適化するために不可欠です。