香港における外国企業の恒久的施設リスク管理
📋 ポイント早見
- 恒久的施設（PE）の税率： 法人の場合、最初の200万香港ドルの利益は8.25%、残額は16.5%
- サービスPEの閾値： 多くの租税条約で、12ヶ月間で183日
- 建設PEの閾値： 香港・中国本土租税協定では6ヶ月（協定により異なる）
- デジタルPEルール： 2018年以降、本質的な事業機能を果たすサーバーはPEを構成する可能性あり
- 租税条約ネットワーク： 香港は45以上の税務管轄区域と包括的租税協定を締結
- 記録保存義務： 事業記録は最低7年間保存が必要
- 利益帰属ルール： DIPN 60に基づくOECD承認アプローチに従う
従業員が香港でたった183日間働くだけで、外国企業が知らず知らずのうちに香港で課税対象となる「恒久的施設（Permanent Establishment, PE）」を創出してしまう可能性があることをご存知でしょうか。恒久的施設リスクは、香港で事業を行う国際企業にとって最も重要な税務コンプライアンス課題の一つです。このリスクを理解し、適切に管理することは、予期せぬ納税義務、罰則、そして二重課税の問題を回避するために不可欠です。
香港における「恒久的施設（PE）」とは？
恒久的施設（PE）とは、本質的に香港における課税対象となる事業拠点のことであり、香港税務局（IRD）がその拠点に帰属する利益に対して課税する権利を生じさせます。外国企業にとって、PEステータスがトリガーされることは、香港源泉の所得に対して香港の事業所得税（利得税）の納税義務が生じることを意味します。
国内法と租税条約の定義
香港の国内税法は、PEを「支店、管理その他の事業所」と基本的に定義しています。しかし、2018年7月の移転価格税制立法の施行以降、より包括的なPE定義が「税務条例（IRO）」に組み込まれました。重要な区別は以下の通りです。
- 租税条約（DTA）の居住者企業： 関連する包括的租税協定に定められた具体的なPE定義に従います。
- 租税条約のない居住者企業： 税務条例のSchedule 17Gに定められた定義に従います。これは概ね2017年のOECDモデル租税条約に沿っています。
恒久的施設の種類とトリガー条件
1. 固定的な事業拠点PE
これは最も分かりやすいタイプのPEで、外国企業が事業の全部または一部を行うための固定的な場所を持つことで創出されます。一般的な例は以下の通りです。
- 事務所、支店、管理場所
- 工場、作業場、組立施設
- 倉庫（一定の例外あり）
- 建設現場または据付プロジェクト
- 鉱山、油井・ガス井、その他の採掘現場
2. 代理人を通じた恒久的施設
外国企業に代わって恒常的に活動する従属代理人を通じてPEが生じる可能性があります。重要な区別は、代理人の権限と独立性にあります。
| 従属代理人（PEを創出） | 独立代理人（PEを創出しない） |
|---|---|
| 企業に代わって恒常的に契約を締結する | 自己の通常の事業過程で活動する |
| 定期的な引渡しのための商品在庫を保有する | 複数のクライアントに独立してサービスを提供する |
| 契約締結につながる主要な役割を果たす | 法的・経済的に独立している |
| ほぼ独占的に1つの依頼者のために活動する | 独立企業間価格で報酬を得る |
3. サービス提供型恒久的施設
サービスPEは、企業が従業員またはその他の要員を通じて香港で一定期間サービスを提供する場合に発生します。閾値は租税条約によって異なります。
| 閾値 | 適用される主な地域 | 日数の計算方法 |
|---|---|---|
| 12ヶ月間で183日 | 中国本土、シンガポール、オランダ、南アフリカ | 物理的な滞在日数（到着日・出発日を含む） |
| 12ヶ月間で6ヶ月 | 英国、米国、ドイツ、フランス、スイス | 物理的な滞在日数 |
4. 建設型恒久的施設
建設PEは、建築現場、建設プロジェクト、または据付活動を含みます。閾値は大きく異なります。
- 香港・中国本土租税協定： 6ヶ月超
- その他の租税協定： 12ヶ月超
- 別の協定： 183日超
5. デジタル恒久的施設
これは香港のPEルールにおける重要な進化を表しています。2018年のDIPN 39改訂以降、香港税務局の見解は劇的に変化しました。
| 時期 | サーバーPEに関する見解 | 主な考慮点 |
|---|---|---|
| 2018年以前 | 人的活動なしではサーバー単体ではPEを創出しない | 要員の物理的な存在が必要 |
| 2018年以降（現行） | 本質的な事業機能を果たす場合、サーバーがPEを構成する可能性あり | OECDの解釈に従う |
税務上の影響とコンプライアンス要件
PEに対する事業所得税（利得税）の税率
外国企業が香港でPEステータスをトリガーすると、そのPEに帰属する利益は、二段階税率制度の下で香港の事業所得税の課税対象となります。
| 法人形態 | 最初の200万香港ドル | 残りの利益 |
|---|---|---|
| 法人 | 8.25% | 16.5% |
| 非法人事業 | 7.5% | 15% |
利益帰属ルール（DIPN 60）
香港税務局は2019年7月にDIPN 60を公表し、恒久的施設への利益帰属に関するガイダンスを提供しました。このアプローチはOECDの承認アプローチに従っています。
- 機能分析： PEを別個の独立した企業であると仮定します。
- 独立企業間取引原則： この仮想企業に対して移転価格税制の原則を適用します。
- 資本帰属： PEへの適切な資本配分を決定します。
- 文書化： 移転価格文書（マスターファイルおよびローカルファイル）を維持します。
申告とコンプライアンス要件
香港にPEを持つ外国企業は、以下の主要な要件を遵守する必要があります。
- 事業所得税申告書： 発送日から1ヶ月以内に提出（電子申告の場合は延長可能）
- 記録保存： 事業記録を最低7年間保存
- 移転価格文書： マスターファイルおよびローカルファイルが必要となる場合あり
- Form IR1475： 香港税務局から移転価格情報を要約するよう求められる場合あり
実践的なリスク軽減戦略
1. 戦略的な契約書作成
適切に作成された契約書は、PEリスクに対する最初の防衛線となります。
- 具体的な開始日と終了日を明記してプロジェクト期間を明確に定義する
- PEの閾値を延長せずに遅延に対処する不可抗力条項を含める
- 作業が一時的かつプロジェクト固有であることを明記する
- 現地代表者に付与される権限の範囲を詳細に記述する
- 現地活動が準備的または補助的な性質であることを確立する
2. プロジェクト期間の管理
滞在日数の注意深い監視が重要です。
- 従業員の累積滞在日数を追跡するシステムを導入する
- PEの閾値を下回る個別のフェーズにプロジェクトを構造化する
- 香港訪問のすべての詳細な記録を維持する
- 閾値違反を防ぐための従業員ローテーションポリシーを検討する
3. 事業運営の再構築
現地事業を構造化してPEリスクを最小限に抑えます。
- 現地スタッフの業務を準備的・補助的機能に限定する
- 契約締結権限が本社に残ることを確保する
- 中核事業運営を香港以外に集中させる
- リモートサービス提供にテクノロジーを活用する
4. 代理人関係の管理
代理人関係の適切な管理が重要です。
- 複数のクライアントにサービスを提供する独立代理人を起用する
- 代理人の権限を交渉のみ（契約締結は不可）に明示的に制限する
- すべての契約締結に本社の承認を必要とする
- 独立企業間価格での報酬契約を確保する
- 独占的またはほぼ独占的な代理店契約を避ける
5. 租税条約の活用
香港の広範な租税条約ネットワーク（45以上の地域）は貴重な保護を提供します。
- 適用される租税条約を確認し、具体的なPE定義と閾値を確認する
- 租税条約上の利益を主張するために納税者居住者証明書を取得する
- 利用可能な場合、より高い閾値を活用するよう事業運営を構築する
- 紛争解決のために相互協議手続（MAP）を検討する
一般的なPEシナリオと解決策
| シナリオ | PEリスク | 軽減戦略 |
|---|---|---|
| 200日間香港に滞在する営業担当者 | 高い（183日の閾値を超過） | 滞在を閾値以下に制限し、契約は本社が締結することを確保 |
| 8ヶ月間の建設プロジェクト | 高い（香港・中国本土租税協定の6ヶ月閾値を超過） | 事業所得税の申告を行い、利益帰属のための詳細な記録を維持 |
| サーバーベースのEコマースプラットフォーム | 中〜高い（2018年以降のルール） | サードパーティホスティングを利用し、サーバーが「自由裁量下」にないことを確保 |
| 地域調達事務所 | 高い（固定的な事業拠点） | 情報収集のみに限定し、決定は本社に委ねる |
✅ まとめ
- PEステータスは、外国企業を香港の事業所得税（8.25%/16.5%）の対象とします。
- 固定的な場所、従属代理人、サービス活動、建設プロジェクト、デジタル事業など、複数のトリガーが存在します。
- 租税条約の定義と閾値は国内法としばしば異なります。常に適用される条約を確認してください。
- 183日のサービスPE閾値は一般的ですが、地域によって異なります（6ヶ月の場合もあり）。
- デジタルPEルールは2018年に大きく変更され、本質的な機能を果たすサーバーはPEを創出する可能性があります。
- 利益帰属は、DIPN 60ガイダンスに基づくOECD原則に従います。
- コンプライアンスのためには、事前の計画策定と定期的なリスク評価が不可欠です。
- 最低7年間の詳細な記録を維持し、堅牢な監視システムを導入してください。
恒久的施設リスクの管理には、事業計画の初期段階から税務上の考慮事項を統合する、積極的かつ戦略的なアプローチが必要です。様々なPEトリガーを理解し、堅牢な監視システムを導入し、香港の広範な租税条約ネットワークを活用することで、外国企業は予期せぬ税務リスクを最小限に抑えつつ、香港で効果的に事業を展開することができます。資格を持つ税務専門家との定期的な相談と、規制の動向に関する情報収集は、成功するPEリスク管理の重要な要素です。
📚 参考資料
本記事の内容は、香港政府の公式資料および信頼できる情報源に基づいて作成されています：
- 香港税務局（IRD） – 公式税率、控除額、税務規則
- IRD 事業所得税ガイド – 公式の事業所得税情報と税率
- IRD 包括的租税協定 – 香港の租税条約リスト
- IRD 部門解釈及び実施指針 – DIPN 60を含む公式ガイダンス
- 香港政府ポータル – 香港特別行政区政府公式サイト
- 立法会 – 税務法規・改正
最終更新：2024年12月 | 本記事の情報は一般的な参考情報であり、具体的な問題については資格を持つ税務専門家にご相談ください。