香港で事業を始めるスタートアップが、印紙税の控除制度を戦略的に活用することで数十万香港ドルもの資金を節約できる可能性があることをご存知でしょうか？不動産や資産の譲渡に多額の税負担が伴う香港において、印紙税の免税・控除制度を理解することは、貴重な運転資金を守るか、取引コストとして失うかの分かれ道となります。本ガイドでは、スタートアップが事業成長を図りながら税負担を最適化するために、第45条によるグループ内控除やその他の優遇措置をどのように活用できるかを解説します。

スタートアップが知っておくべき香港の印紙税制度

香港では、不動産および香港法人の株式に関する特定の取引に対して印紙税が課されます。スタートアップや成長企業にとって、組織再編、グループ内譲渡、資産統合といった重要な活動におけるこれらのコストは、大きな財務的負担となり得ます。しかしながら、香港の「印紙税条例（第117章）」には、事業運営コストを大幅に削減できる様々な控除・免税制度が設けられています。

香港の現行印紙税率（2024-2025年度）

株式譲渡印紙税

香港株式の売買による譲渡には、取引対価（または市場価値のいずれか高い方）の0.2%の印紙税が課されます。この税率は、2023年11月17日に0.26%から引き下げられました。ここでいう「香港株式」とは、その譲渡が香港特別行政区で登記されなければならない株式を指します。

0.2%の税額は、買主と売主で均等に分担されます（各0.1%）。株式譲渡の場合、通常は代理人が納税手続きを行います。代理人がいない場合は、買主と売主がそれぞれの分を直接納付する必要があります。

不動産印紙税（従価印紙税 – AVD）

2024-25年度予算案の発表を受け、2024年2月28日より不動産印紙税の税率に重要な変更が行われました。最も重要な変更点は、住宅用不動産に対するすべての需要抑制措置が完全に廃止されたことです。

賃貸契約印紙税

賃貸契約の印紙税は、賃貸期間によって異なります：

• 1年以下の賃貸： 総賃料の0.25%
• 1年超3年以下の賃貸： 総賃料の0.5%
• 3年超の賃貸： 総賃料の1%

第45条 グループ内控除：スタートアップにとっての主要な優遇措置

印紙税条例第45条は、組織再編やグループ内譲渡を行うスタートアップにとって最も重要な印紙税控除制度を提供しています。特定の条件を満たす場合、この規定により、関連する法人間での香港株式および不動産の譲渡が印紙税から免除されます。

「関連法人」の定義

第45条において、以下のいずれかの場合に2つの法人は「関連している」とみなされます：

1. 親子会社関係： 一方の法人が、他方の法人の発行済み株式資本の90%以上の実質的所有者である場合。または、
2. 共通の親会社関係： 第三の法人が、両方の法人の発行済み株式資本のそれぞれ90%以上の実質的所有者である場合

重要な判決：ハイブリッド法人への影響

最近の裁判所の判決により、第45条の控除は発行済み株式資本を有する法人にのみ適用可能であることが明確になりました。これは、従来の法人形態とは異なる組織形態を用いるスタートアップにとって重要な意味を持ちます。

影響を受ける法人の種類：

• 英国の有限責任パートナーシップ（LLP）
• 米国の有限責任会社（LLC）
• オランダの協同組合
• 株式資本に類似しているが、技術的には株式資本を構成しない持分やユニットを有するその他のハイブリッド法人

第45条控除の適用要件

第45条控除の申請手続き

申請手続きでは、免税申請を立証するための包括的な書類を税務局印紙税課に提出する必要があります。遅延や却下を避けるため、正確性と完全性が重要です。

1. 必要書類の準備： 譲渡証書の原本、認証された組織図、株主名簿、会社設立証明書、法定宣誓供述書など
2. 法定宣誓供述書の作成： 親会社の会社秘書または取締役が、実質的所有権および関連関係維持の意思を宣言する宣誓供述書を作成
3. 印紙税課への申請書提出： 完成した申請書一式を、IRSD124フォームを参考に税務局印紙税課に提出
4. 税務局の審査・評価： 印紙税課が第45条の要件への適合性について申請を審査
5. 承認と印紙押印： 承認後、譲渡証書に控除適用の注記が押印され、免税の証明となる

香港スタートアップのその他の税制優遇措置

印紙税控除に加えて、香港はスタートアップや中小企業を支援するための包括的な税制環境を提供しています：

二段階利得税制度

香港の二段階利得税制度は、スタートアップにとって大きな節税効果をもたらします：

• 課税所得の最初の200万香港ドル： 8.25%の税率
• 200万香港ドルを超える課税所得： 標準税率16.5%
• グループ単位で適用可能（1グループにつき1法人）
• 新規企業が成長とイノベーションへの再投資に資金を確保するのに役立ちます

源泉地主義税制

香港は源泉地主義税制を採用しており、以下のような大きな利点があります：

• 香港で生じた、または香港から得られた利益のみが課税対象
• 受取配当金には課税なし
• キャピタルゲイン税なし
• 支払配当金に対する源泉徴収税なし
• 付加価値税（VAT）制度なし

拡大された研究開発（R&D）税額控除

適格な研究開発活動に従事する企業は、拡大された税額控除を適用できます：

スタートアップが考慮すべき重要な点

法人組織形態の計画

最近の判決を踏まえ、スタートアップは法人組織形態を慎重に検討すべきです：

• グループ内譲渡に関与する可能性のある法人が発行済み株式資本を有していることを確認する
• 印紙税控除が重要な場合、LLP、LLC、その他のハイブリッド法人を従来の法人形態に再編成することを検討する
• 国境を越えたグループ組織を構築する前に、税務アドバイザーに相談する
• すべての組織再編活動について、真の事業目的を文書化する

譲渡後のコンプライアンス

第45条控除を適用したスタートアップは、厳格なコンプライアンスを維持しなければなりません：

• 譲渡後、最低2年間は90%の関連関係を維持する
• 保有期間中、譲渡された資産を非関連当事者に処分しない
• 継続的な適用資格を証明する包括的な記録を維持する
• 適用資格に影響を与える状況の変化があれば、税務局に通知する
• 税務局による監査や問い合わせに備える

実践的な適用例

例1：適用可能なグループ内譲渡

シナリオ： 香港親会社株式会社が香港子会社株式会社の100%を所有（双方とも発行済み株式資本を有する会社）。子会社が時価1,000万香港ドルの香港不動産を保有しており、親会社がこれを統合したいと考えている。

控除なしの印紙税： 10,000,000香港ドル × 3.75% = 375,000香港ドル

第45条控除適用時： 0香港ドル（すべての条件を満たし、2年間の保有を維持した場合）

節約額： 375,000香港ドル

例2：適用不可能な組織形態

シナリオ： 米国LLCが英国LLPの100%の持分を所有し、英国LLPが時価1,500万香港ドルの香港不動産を所有。米国LLCが香港不動産を直接保有したいと考えている。

第45条控除： 適用不可（判決により、英国LLPは発行済み株式資本を有していないとされる）

納付すべき印紙税： 15,000,000香港ドル × 3.75% = 562,500香港ドル

代替案： 譲渡前に、英国LLPを発行済み株式資本を有する法人形態に転換することを検討する

香港の印紙税控除制度、特に第45条グループ内控除は、スタートアップが重要な成長段階において税負担を最適化するための強力なツールを提供します。適用要件を理解し、最近の判決を把握し、法人組織形態を戦略的に計画することで、スタートアップはイノベーションと事業拡大への再投資に充てられる貴重な資金を確保することができます。2024年2月の需要抑制措置の廃止により制度は簡素化されましたが、利用可能な優遇措置を最大限に活用するためには、慎重な計画と専門家のアドバイスが依然として不可欠であることを忘れないでください。