香港と中国本土の両方で事業を展開する多国籍企業にとって、移転価格税制は複雑な課題です。両管轄区ともOECD（経済協力開発機構）のBEPS（税源浸食と利益移転）原則に従っていますが、その実施方法、執行、コンプライアンス要件には大きな違いがあります。これらの相違点を理解することは、二重課税の回避、ペナルティの最小化、円滑な越境事業運営のために不可欠です。本ガイドでは、成功裏にこの領域をナビゲートするために必要な主要なコンプライアンスの違いを詳しく解説します。

規制フレームワークの基礎

香港と中国本土の移転価格税制の法的基盤は、それぞれの税制と政策目的を反映しています。香港の「源泉地主義」と中国本土の「全世界所得課税主義」という根本的な違いが、異なるコンプライアンス環境を生み出しています。

香港の移転価格フレームワーク

香港の移転価格制度は、税制の近代化を象徴するものです。2018年内国歳入（改正）（第6号）条例により、内国歳入条例に第8AA部が追加され、以下の2つの主要ルールが導入されました：

• 第50AAF条（移転価格ルール1）： 関連者間取引に独立企業間価格を要求。2018/19課税年度より適用。
• 第50AAK条（移転価格ルール2）： 香港にある恒久的施設への利益帰属を規定。2019/20課税年度より適用。

香港税務局（IRD）は2019年7月19日に、現在も主要なガイダンス文書となっている3つの重要な部門解釈及び実施要領（DIPN）を公表しました：

• DIPN 58： 移転価格文書化要件
• DIPN 59： 関連者間の移転価格
• DIPN 60： 恒久的施設への利益帰属

中国本土の移転価格フレームワーク

中国本土の移転価格法規は、約20年にわたる進化を経て、より成熟し複雑なものとなっています。その枠組みは多層的な規制で構成されています：

• 企業所得税法（2007年）第6章： 移転価格の基本原則を確立。
• 国税発〔2009〕2号文： 特別納税調整実施弁法（Guoshuifa）。
• 国税発〔2016〕42号文： 関連取引申告及び同時文書管理の強化。
• 国税発〔2016〕64号文： 国別報告（CbC）要件。
• 各種通達： 国家税務総局（SAT）による継続的なガイダンス。

文書化要件の比較

両管轄区ともOECDの3層アプローチ（マスターファイル、ローカルファイル、国別報告書）に従っていますが、閾値、期限、言語要件などの実施詳細には大きな違いがあります。

香港の免除閾値

香港の事業体は、以下の3つの条件のうちいずれか2つを満たす場合、マスターファイルとローカルファイルの作成が免除されます：

• 総収益が4億香港ドルを超えない
• 総資産価値が3億香港ドルを超えない
• 従業員の平均人数が100人を超えない

中国本土のローカルファイル作成閾値

中国本土の事業体は、関連者取引が以下の年間閾値を超える場合、ローカルファイルを作成する必要があります：

• 2億元（約2,760万米ドル）： 有形資産の所有権移転
• 1億元（約1,380万米ドル）： 金融資産の移転
• 1億元（約1,380万米ドル）： 無形資産の所有権移転
• 4,000万元（約550万米ドル）： その他の関連者取引

国内取引の取扱い

香港の第50AAJ条による国内取引免除

香港は、内国歳入条例第50AAJ(2)条の下、特定の国内取引に対して特別な免除を設けています。以下の3つの条件すべてを満たす場合、国内取引は移転価格要件から除外されます：

1. 国内取引の性質： 実際の提供が、両関連者によって香港で行われる事業、専門職、または業務に関連する。
2. 実質的な税差がない、または事業外貸付： 以下のいずれかを満たす：
   • 取引から生じる所得が、双方に対して香港で課税される、または
   • 取引が、通常の金銭貸付業務またはグループ内融資業務に該当しない無利子貸付に関連する。
3. 租税回避目的ではない： 提供の主たる目的が、いずれかの関連者の損失を利用して香港の納税義務を減らすことではない。

中国本土の国内取引の取扱い

中国本土は、国内取引に対する包括的な免除を設けていません。すべての関連者取引は、国内取引か越境取引かを問わず、文書化閾値を満たすか、税務当局の懸念を引き起こす場合、移転価格の精査の対象となります。

国別報告（CbC）

事前価格合意（APA）制度

香港のAPA制度

香港は2012年にAPA制度を導入し、納税者に関連者取引についての税務確実性を得るための透明なメカニズムを提供しています。

• 単独APA： 香港の納税者とIRD長官のみの間の合意。香港が租税条約を締結していない管轄区域との取引についても単独APAは受け入れられます。
• 二国間APA： IRDと、香港と租税条約を有する外国税務当局との間の取り決め。
• 多国間APA： 3つ以上の税務管轄区域が関与。

中国本土のAPA制度

中国本土には、活発な活動を伴う確立されたAPA制度があります。国家税務総局の報告によると：

• 締結済みAPA総数（2005-2023年）： 296件（単独153件、二国間143件）
• 2023年に締結したAPA： 36件（単独9件、二国間27件）
• 15年連続で年次APA報告書を公表し、透明性を示しています。

ペナルティと執行

香港の「合理的努力」原則

内国歳入条例第82A条の下、適切な移転価格文書は、事業体が独立企業間価格を決定するために合理的な努力をした証拠となります。IRDがこのような合理的努力にもかかわらず調整を行った場合、事業体は過少申告税額の最大100%の追加税の責任を負いません。

最近の規制更新と2025年の動向

香港 – グローバル最低税の実施

2025年内国歳入（改正）（多国籍企業グループの最低税）条例は2025年6月6日に制定され、以下の主要規定を含みます：

• 年間連結収益が7.5億ユーロ以上の多国籍企業グループに対して、OECDのグローバル最低税15%を実施。
• 2025年1月1日より有効。
• 所得合算ルール（IIR）および香港最低補足税（HKMTT）を含む。
• 2022年OECD移転価格ガイドラインに合わせて香港の移転価格ルールを更新。

中国本土 – 強化されたデジタル執行

2025年は、中国本土におけるより厳格な執行の新時代を特徴づけます：

• デジタル化： 監査選定とリスク評価におけるAIと機械学習の統合。
• データ駆動型監査： 複数のデータソース（税務申告、通関申告、外国為替記録、CbC報告書）の相互参照。
• リアルタイム監視： 取引発生時に移転価格の異常を特定するための高度なシステム。
• 焦点領域： 越境サプライチェーン、知的財産構造、費用分担取り決め、グループ内融資。

戦略的コンプライアンスの考慮事項

両管轄区で事業を展開する多国籍企業にとって、以下の戦略的考慮事項が不可欠です：

1. 文書化アプローチの統一： 両管轄区の特定要件を満たしつつ一貫性を保つ、包括的なグローバル文書を準備する。
2. 香港の国内取引免除を活用： 香港のみの事業は、第50AAJ条の下で文書化免除の対象となる可能性があるように構築する。
3. 中国本土の損失計上事業体ルールを監視： 中国本土の単機能事業体は、損失を示している場合、取引閾値に関わらずローカルファイルを作成する必要がある。
4. 異なる期限に対応した計画： 香港の9ヶ月の期限と中国本土の6月30日の期限を満たすために、文書化作業を調整する。
5. APA制度を戦略的に検討： 香港では租税条約締結国との二国間APAを活用し、中国本土では簡素化された単独APA手続きを利用する。
6. 文書化の質を優先： 香港では、文書化は追加税からの保護を提供し、中国本土では、ペナルティを免除し監査精査を軽減する。
7. 強化された中国本土の執行に備える： 商業的合理性とバリューチェーンの整合性についての確固たる立証が不可欠。
8. 言語と形式のコンプライアンス： 香港は英語または中国語を受け入れるが、中国本土は中国語文書を要求する。
9. 保存とアクセス可能性： 香港：最低7年；中国本土：10年の義務的保存。
10. 最低税の影響を最新情報で把握： 香港のOECD第2の柱の実施は、2025年から大規模多国籍企業グループに影響を与える。