市場の変動性ではなく、自社の香港オフィスと中国本土の子会社との間で設定された価格こそが、会社にとって最も重大な財務リスクだとしたらどうでしょうか？中国で事業を展開する香港拠点のグループにとって、移転価格税制は技術的なコンプライアンス業務から、高いリスクを伴う戦略的対話へと進化しています。これは、香港のシンプルな源泉地主義税制と、中国本土の厳格で価値主導の執行アプローチが出会う場です。これを正しく行うことで、利益を守り、租税協定上の優遇措置を確保し、コンプライアンス負担を競争優位に変えることができます。

新たなルール：形式より実質

中国本土事業のための受動的な持ち株会社として香港を利用する時代は終わりました。両側の税務当局は、経済的実質—つまり、実際の事業活動、意思決定、リスク管理がどこで行われているか—に強く焦点を当てています。香港自身の外国源泉所得免税（FSIE）制度と、2025年1月1日から施行されるグローバル最低税（第2の柱）は、所得の流れが香港における十分な人員、施設、支出によって裏付けられることを義務付けています。

同時に、中国本土の国家税務総局（STA）は「実質優位の原則」を積極的に適用しています。その目的は、利益がそれを生み出す経済活動が行われる場所で課税されることを確保することです。これは香港企業に対して二重の義務を生み出します。すなわち、香港・中国租税協定（CDTA）の下で自らの利益配分を正当化するために香港における十分な実質を示さなければならない一方で、中国本土の子会社の報告利益がその機能、資産、リスク（FAR分析）を正確に反映していることも確保しなければなりません。

独立企業間価格原則の実際：二つの解釈

OECDの独立企業間価格原則はグローバルスタンダードですが、その適用は分かれます。香港当局は一般的にOECDガイドラインに従い、比較可能な取引の特定に焦点を当てます。一方、中国国家税務総局（STA）は、詳細な機能分析をより重視し、「立地節約」（より安価な労働力・運営）や「市場プレミアム」（広大な消費者基盤へのアクセス）といった中国特有の要因を考慮しないベンチマーク調査に異議を唱える可能性があります。

防御策の構築：戦略的ツールとしての文書化

移転価格税制文書は、最初かつ最良の防御線です。香港では、税務局（IRD）が企業に対し、同時期の文書を作成・維持することを要求しています。中国では、文書化要件はさらに厳格です。事前の詳細な文書化は、チェックボックスを満たす以上のことをします。それは、監査官が質問する前に説得力のある物語を構築するのです。

機能分析：活動への利益のマッピング

堅牢な機能分析は、あらゆる防御可能な方針の礎石です。主要な機能（研究開発、製造、マーケティング、流通）、資産（有形・無形）、リスク（在庫、信用、市場）がどこに位置し、管理されているかを正直に評価しなければなりません。

積極的戦略：受動的コンプライアンスを超えて

1. 事前価格設定合意（APA）の検討

APAは、一定期間（通常3〜5年）の移転価格税制方法論を事前承認する、税務当局との拘束力のある契約です。香港と中国の間の二国間APAは、両管轄区域からの確実性を提供し、二重課税リスクを排除します。プロセスは複雑で2〜3年かかる場合がありますが、安定した高価値の関連会社間取引（例：越境ライセンス、集中調達）を行うグループにとっては非常に貴重です。

2. 優遇措置獲得のための政策との連携

先見性のある企業は、戦略的ビジネス目標を支援するように移転価格税制方針を設計します。例えば、研究開発コストと機能の一部を中国本土の子会社に配分することで、中国のハイテク企業（HNTE）に対する優遇税制（税率15%への軽減）の適用資格を得る手助けとなる可能性があります。これは、移転価格税制をコストセンターから価値創造機能へと変えます。

3. 第2の柱（グローバル最低税）への準備

対象となる多国籍企業グループ（収益 ≥ 7.5億ユーロ）にとって、2025年から施行される15%のグローバル最低税は、さらなる複雑さの層を追加します。移転価格税制方針は、各管轄区域におけるグループの実効税率に直接影響を与えます。低税率地域に配分された利益は、追加税を引き起こす可能性があります。これは、現在および提案されている移転価格税制取り決めの第2の柱への影響をモデル化することが不可欠であることを意味します。

グレーターベイエリアの統合経済とBEPSの世界的注目の下で、移転価格税制は、価値—したがって利益—がどこに存在するかを定義する重要な枠組みです。中国本土で事業を展開する香港企業にとって、この枠組みを習得することはもはや任意ではありません。それは、リスクから守り、優位性を確保し、企業構造が事業運営の活気ある現実を反映することを保証する基本的なビジネス規範なのです。