기업 구조조정이 인지세에 미치는 영향: 홍콩 사례 연구
📋 핵심 포인트
- 주식 양도 인지세: 2023년 11월 17일부터 매수자와 매도자 각 0.1%, 합계 0.2% 적용
- 그룹 내 양도 면제: 발행주식의 90% 이상을 보유한 관련 법인 간 양도는 Section 45 면제 가능
- 중요한 2025년 판례: 최고법원 판결로, Section 45 면제는 ‘발행주식’이 있는 법인에만 적용됨
- 최근 규제 완화: 2024년 2월 28일부로 특별인지세(SSD)와 매수자인지세(BSD) 폐지
- 부동산 인지세: 종가에 따라 누진세율 적용 (최저 HKD 100 ~ 최고 4.25%)
홍콩에서 법인 구조조정을 계획 중이신가요? 최근 법원 판결로 인해 세제 혜택 규정이 더욱 엄격해지면서, 예상치 못한 수만에서 수백만 홍콩달러에 달하는 인지세 부담을 마주할 수 있습니다. 합병, 인수, 그룹 내 재편을 진행하는 기업에게 홍콩의 인지세 환경을 이해하는 것은 그 어느 때보다 중요합니다. 본 가이드에서는 실제 사례 연구와 실행 가능한 전략을 통해, 법인 구조조정 시 인지세를 효과적으로 극복하는 데 필요한 모든 것을 상세히 설명합니다.
법인 구조조정과 홍콩 인지세 이해
홍콩의 인지세는 인지세 조례(제117장)에 따라 특정 법적 문서에 부과되는 거래세입니다. 구조조정을 진행하는 기업의 경우, 이 세금은 홍콩 주식(지분)과 부동산의 양도에 적용됩니다. 여기서 중요한 구분점은 ‘홍콩 주식’의 범위입니다. 이는 홍콩에 설립된 회사의 지분뿐만 아니라, 홍콩에 주주명부를 보유한 외국 회사의 지분도 포함합니다.
현행 인지세율 (2024-2025 회계연도)
주식 양도
2023년 11월 17일부터 홍콩 주식 양도에 대한 인지세는 대가 또는 시장 가치(더 높은 쪽)의 총 0.2%가 부과됩니다. 이는 다음과 같이 구성됩니다.
| 문서 | 세율 | 납부 주체 |
|---|---|---|
| 매수 각서 (Bought Note) | 0.1% | 매수자 |
| 매도 각서 (Sold Note) | 0.1% | 매도자 |
| 합계 | 0.2% | 양측 합산 |
부동산 양도 (종가인지세)
부동산 양도에 대한 종가인지세는 누진세율 구조를 따릅니다. 2024년 2월에 기준 금액이 조정되었으므로, 아래의 정확한 기준을 사용하는 것이 중요합니다.
| 대가 / 가치 | 세율 |
|---|---|
| 300만 홍콩달러 이하 | 100 홍콩달러 |
| 300만~352.8만 홍콩달러 | 100 홍콩달러 + 초과분의 10% |
| 352.8만~450만 홍콩달러 | 1.5% |
| 450만~493.5만 홍콩달러 | 1.5%~2.25% |
| 493.5만~600만 홍콩달러 | 2.25% |
| 600만~664.3만 홍콩달러 | 2.25%~3% |
| 664.3만~900만 홍콩달러 | 3% |
| 900만~1,008만 홍콩달러 | 3%~3.75% |
| 1,008만~2,000만 홍콩달러 | 3.75% |
| 2,000만~2,173.9만 홍콩달러 | 3.75%~4.25% |
| 2,173.9만 홍콩달러 초과 | 4.25% |
Section 45 그룹 내 양도 면제: 핵심 절세 도구
인지세 조례 제45조는 동일한 기업 그룹 내 회사 간의 특정 양도에 대해 인지세를 면제함으로써 법인 구조조정에 있어 중요한 절세 혜택을 제공합니다. 이 면제는 홍콩 주식이나 부동산이 동일한 기업 그룹 내에서 양도될 때 세금 중립성을 유지하기 위해 마련되었습니다.
‘관련 법인’ 요건
다음 두 가지 조건 중 하나를 충족하면 두 법인은 ‘관련 법인’으로 간주됩니다.
- 직접 관련: 한 법인이 다른 법인의 발행주식의 최소 90%를 실질적으로 소유하는 경우, 또는
- 공동 소유: 제3의 법인이 두 법인의 발행주식 각각의 최소 90%를 실질적으로 소유하는 경우.
Section 45 면제 조건
| 요건 | 상세 내용 |
|---|---|
| 90% 소유권 테스트 | 양도 시점에 발행주식의 최소 90%를 실질적으로 소유 |
| 발행주식 | 양도자와 양수자 모두 발행주식이 있는 법인이어야 함 |
| 보유 기간 | 양도 전 최소 2년간 관련 관계가 유지되어야 함 (일부 예외 적용 가능) |
| 환수 보호 | 양도 후 2년간 90% 관련 관계가 지속되어야 하며, 그렇지 않으면 면제가 취소됨 |
| 신청 절차 | 지원 서류와 함께 인지세 징수관에게 신청해야 함 |
중요한 2025년 법원 판례: John Wiley & Sons 사건
2025년 6월, 홍콩 최고법원은 John Wiley & Sons UK2 LLP 대 인지세 징수관 사건에서 Section 45 면제의 적용 범위를 크게 축소하는 중요한 판결을 내렸습니다.
사건 배경: 그룹 내부 구조조정의 일환으로, John Wiley & Sons UK2 LLP(영국 유한책임파트너십)가 홍콩 회사의 지분을 Wiley International LLC(델라웨어 유한책임회사)에 양도했습니다. 신청인들은 90% 관련 관계 테스트를 충족한다는 이유로 Section 45 면제를 요청했습니다.
법원 판결: 법원은 만장일치로 Section 45 면제는 ‘발행주식’이 있는 법인에만 적용 가능하다고 판시했습니다. 법원은 광범위한 해석을 거부하고, ‘발행주식’은 회사법적 맥락에서 그 일반적이고 자연스러운 의미로 해석되어야 한다고 밝혔습니다. LLP는 주식을 발행할 수 없으며, 구성원의 출자 또는 참여 지분은 주식과 동등하지 않으므로 면제가 거부되었습니다.
일반적인 구조조정 시나리오별 인지세 영향
| 구조조정 유형 | 인지세 처리 | 적용 가능한 면제 |
|---|---|---|
| 그룹 내 주식 양도 (양측 모두 주식 발행 법인) | 표준 세율: 0.2% | 90% 관련 관계 테스트 충족 시 Section 45 면제 가능 |
| LLP 또는 비주식 발행 LLC 관련 양도 | 표준 세율: 0.2% | Section 45 면제 불가 (2025년 판결 이후) |
| 자산 매수 (부동산 취득) | 누진세율: HKD 100 ~ 4.25% | 조건 충족 시 그룹 내 양도에 Section 45 면제 가능 |
| 주식 매수 대 자산 매수 | 주식: 0.2% | 부동산: 최대 4.25% | 목표 회사가 부동산을 보유한 경우 일반적으로 주식 매수가 세금 효율적 |
| 외국법에 의한 법정 합병 | 제27(5)조에 따라 면제 가능성 있음 | 실질적 이익 변경 없이 법의 작용에 따른 이전의 경우 종가인지세 면제 |
실제 사례 연구
사례 연구 1: 성공적인 Section 45 면제 신청
시나리오: 홍콩 지주회사(Hong Kong Holding Company Ltd)는 자회사 A와 자회사 B의 100%를 소유하고 있습니다(모두 홍콩 설립 주식 발행 법인). 그룹은 운영 효율화를 위해 자회사 B의 모든 지분을 홍콩 지주회사에서 자회사 A로 양도하기로 결정합니다.
거래 가치: 5,000만 홍콩달러
인지세 분석:
- 표준 인지세: 5,000만 HKD × 0.2% = 10만 HKD
- Section 45 평가: 홍콩 지주회사가 두 법인의 100% 소유 (90% 기준 초과 충족)
- 두 법인 모두 발행주식이 있는 회사
- 관련 관계가 2년 이상 지속됨
결과: Section 45 면제 승인 – 10만 홍콩달러의 인지세 절감
사례 연구 2: LLP 구조조정 – 면제 거부
시나리오: International Tech LLP(영국 유한책임파트너십)는 홍콩 법인 Hong Kong Operations Ltd의 100%를 소유하고 있습니다. 그룹은 새로운 케이맨 제도 지주회사를 설립하고, Hong Kong Operations Ltd의 지분을 International Tech LLP에서 케이맨 회사로 양도하려고 합니다.
거래 가치: 8,000만 홍콩달러
인지세 분석:
- 표준 인지세: 8,000만 HKD × 0.2% = 16만 HKD
- 100% 공동 소유권을 증명하는 Section 45 신청서 제출
- 그러나: International Tech LLP는 홍콩 법상 ‘발행주식’이 없음
- John Wiley & Sons 판결에 따라 면제 거부
결과: Section 45 면제 거부 – 16만 홍콩달러 인지세 납부
사례 연구 3: M&A – 주식 매수 대 자산 매수
시나리오: 인수회사(Acquirer Ltd)가 유일한 자산으로 1억 홍콩달러 가치의 홍콩 상업용 부동산을 보유한 목표회사(Target Company Ltd)를 인수하려고 합니다. 인수자는 주식 매수 또는 자산 매수 방식으로 거래를 구성할 수 있습니다.
옵션 1: 주식 매수
- 목표회사의 100% 지분 매수
- 인지세: 1억 HKD × 0.2% = 20만 HKD
옵션 2: 자산 매수
- 목표회사로부터 부동산 직접 매수
- 부동산 가치: 1억 HKD (2,173.9만 HKD 기준 초과)
- 인지세: 1억 HKD × 4.25% = 425만 HKD
절세 효과: 425만 HKD – 20만 HKD = 주식 매수 구조를 통해 405만 홍콩달러 절감
전략적 계획 시 고려사항
초기 법인 구조 설계
Section 45 면제의 엄격한 요건을 고려할 때, 신중한 초기 구조 설계가 중요합니다.
- 법인 형태 선택: 향후 구조조정이 예상된다면, 홍콩 자회사의 지주 수단으로 LLP나 특정 LLC가 아닌 주식 발행 법인을 사용하십시오.
- 소유권 기준: 그룹 내 양도의 유연성을 보존하기 위해 발행주식을 통한 최소 90%의 실질적 소유권을 유지하십시오.
- 문서 관리: 주식 자본, 실질적 소유권, 보유 기간에 대한 명확한 기록을 유지하십시오.
M&A 거래 구조 설계
홍콩 회사나 부동산 보유 법인을 인수할 때:
- 실사: 주식 매수와 자산 매수 구조 간의 인지세 비용을 비교하십시오.
- 부동산 보유: 목표 회사가 상당한 홍콩 부동산을 보유한 경우 일반적으로 주식 매수가 더 효율적입니다 (0.2% 대 최대 4.25%).
최근 동향 및 미래 전망
- 2023년 11월 17일: 주식 양도 인지세가 0.26%에서 0.2%로 인하
- 2024년 2월 28일: 주거용 부동산에 대한 특별인지세(SSD)와 매수자인지세(BSD) 폐지
- 2025년 6월: John Wiley & Sons 사건에 대한 최고법원 판결로 Section 45 면제가 발행주식이 있는 법인으로 제한됨
John Wiley & Sons 사건에서 최고법원은 Section 45 면제를 LLP 및 유사 법인으로 확대하는 것은 사법적 해석이 아닌 입법적 개정이 필요하다고 강조했습니다. 법원은 싱가포르가 2008년 인지세(개정)법을 통해 LLP에 대한 그룹 내 면제를 성공적으로 확대한 사례를 언급했습니다.
✅ 핵심 요약
- 홍콩 구조조정 시 인지세는 주식 양도는 0.2%, 부동산 양도는 최대 4.25%까지 부과될 수 있습니다.
- Section 45 그룹 내 양도 면제는 발행주식의 90% 이상 실질 소유 관계가 있는 법인 간에만 적용 가능한 강력한 절세 도구입니다.
- 2025년 최고법원 판결은 LLP, LLC 등 발행주식이 없는 법인 형태는 Section 45 혜택을 받을 수 없음을 명시했습니다.