홍콩에서 기업 그룹의 구조조정을 계획 중이신가요? 그룹 내 주식 양도에 따른 인지세 규정을 이해하는 것은 상당한 비용을 절감할 수 있는 열쇠입니다. 홍콩의 인지세 제도는 적격 그룹 내 거래에 유용한 면제 혜택을 제공하지만, 최근 법원 판결을 통해 모든 기업 재무 담당자와 세무 이사가 알아야 할 엄격한 자격 기준이 명확해졌습니다.

홍콩 주식양도 인지세: 기본 규정

홍콩의 인지세는 특정 법적 문서에 부과되는 거래세로, 홍콩에 등록된 주식의 소유권을 이전하는 문서도 포함됩니다. 홍콩 세무국(IRD)이 이를 관리하며, 적용 여부는 당사자의 소재지나 계약 체결지가 아닌 주식 등록지에 따라 결정됩니다. 적절한 인지세 납부는 필수적입니다. 이를 완료하지 않으면 회사의 주주명부에 합법적으로 양도를 등록할 수 없습니다.

현행 주식양도 인지세율

홍콩의 주식양도 인지세는 2023년 말 환영할 만한 인하 조치를 거쳤습니다. 2023년 정책 연설과 이후의 법률 개정에 따라 세율은 2021년 이전 수준으로 돌아갔습니다.

인지세는 종가세(從價稅) 방식으로 계산되며, 주식에 대해 지급된 대가와 양도 시점의 시장 가치 중 더 높은 금액에 적용됩니다. 매수자와 매도자가 동등하게 납부 의무를 집니다.

제45조 면제: 그룹 내 절세의 열쇠

인지세조례 제45조는 적격한 그룹 내 양도에 대해 인지세를 면제해 주는 유용한 규정입니다. 이 조항은 기업 그룹이 상당한 인지세 비용 없이 구조조정을 할 수 있게 해주지만, 엄격한 자격 기준이 적용됩니다.

‘관련 법인’으로 인정받기

제45조 면제를 받기 위해서는 양도 당사자가 ‘관련 법인’의 정의를 충족해야 합니다. 두 가지 경로가 있습니다.

• 모회사-자회사 관계: 한 법인이 다른 법인의 발행주식자본의 최소 90%를 실질적으로 소유해야 합니다.
• 공동 모회사 구조: 제3의 법인이 양도자와 양수자 모두의 발행주식자본의 최소 90%를 공동으로 실질적으로 소유해야 합니다.

핵심적인 ‘발행주식자본’ 요건

2025년의 한 획기적인 법원 판결은 제45조 면제의 근본적인 요건을 명확히 했습니다. ‘John Wiley & Sons UK2 LLP and Wiley International LLC v The Collector of Stamp Revenue [2025] HKCFA 11’ 사건에서 홍콩 최고법원은 만장일치로 다음과 같이 판시했습니다.

• 제45조 면제는 일반적인 회사법상의 의미로 발행주식자본이 있는 법인에만 적용됩니다.
• 주식자본이 없는 유한책임합명회사(LLP) 및 유사한 법인체는 면제를 받을 자격이 없습니다.
• 단순히 주식과 유사한 구성원의 자본 출자나 참여 지분은 ‘발행주식자본’의 정의에 부합하지 않습니다.
• 주식자본이 없는 법인체까지 면제를 확대하려면 사법적 해석이 아닌 입법적 개정이 필요합니다.

보유 기간 요건: 2년 규칙

제45조 면제를 유지하기 위해서는 엄격한 보유 기간 요건을 충족해야 합니다.

신청 절차 안내

제45조 면제 신청하기

제45조 면제를 신청하려는 납세자는 세무국의 ‘그룹 내 면제’에 관한 인지세 절차 및 설명 노트(IRSD124)에 명시된 특정 절차를 따라야 합니다. 절차는 다음과 같습니다.

1. 제출: 원본 양도 문서를 인지세 사무소에 제출합니다.
2. 증빙 서류: 90% 소유권 관계를 입증하는 지원 서류를 제공합니다.
3. 증거: 보유 기간 요건(과거 및 향후 유지 약정)에 대한 증거를 제시합니다.
4. 구조도: 회사 구조도 및 주식 소유권 문서를 포함합니다.
5. 선언서: 모든 면제 조건을 준수함을 확인하는 법정 선언서를 제출합니다.

심사 절차: 의심스러울 때는 문의하세요

인지세 납부의무나 면제 적용 가능성에 대해 불확실성이 있을 때, 납세자는 심사를 통해 공식적인 지침을 구할 수 있습니다. 이 공식 절차를 통해 다음과 같은 사항에 대해 인지세 징수관의 의견을 요청할 수 있습니다.

• 체결된 문서에 인지세가 부과되는지 여부
• 납부해야 할 인지세 금액(부과되는 경우)
• 특정 면제 규정이 거래에 적용되는지 여부

기업 그룹을 위한 실전 계획

그룹 내 양도를 위한 전략적 고려사항

그룹 내 양도를 계획하는 기업 그룹은 다음과 같은 핵심 요소를 평가해야 합니다.

• 법인 구조: 양도자와 양수자 모두 발행주식자본이 있는 법인인지 확인합니다.
• 소유권 문서화: 90% 소유권 관계에 대한 포괄적인 문서를 유지합니다.
• 시기: 양도 전 2년 소유권 요건을 충족할 수 있도록 양도 시기를 계획합니다.
• 양도 후 약정: 그룹이 양도 후 2년간 90% 소유권을 유지할 수 있는지 확인합니다.
• 대체 구조: 주식자본이 없는 법인체가 그룹에 포함된 경우, 대체적인 구조조정 방법을 고려합니다.

John Wiley 판결의 영향

2025년 최고법원 판결은 중요한 의미를 지닙니다.

• LLP나 LLC 지주회사를 보유한 그룹은 해당 법인체가 관련된 양도에 제45조 면제를 사용할 수 없습니다.
• 혼합 법인체가 관련된 신청은 잠재적인 입법 변경을 기다리며 현재 보류 중입니다.
• 법원은 상당수의 보류 중인 신청이 이 판결의 영향을 받는다고 언급했습니다.
• 주식자본이 없는 법인체까지 면제를 확대하려면 입법적 개정이 필요합니다.

준수 모범 사례

준수를 보장하고 이용 가능한 면제를 극대화하기 위해 다음을 수행하십시오.

• 홍콩 인지세 법률에 정통한 전문 세무 고문을 활용합니다.
• 양도를 시작하기 전에 그룹 구조에 대한 철저한 실사 조사를 실시합니다.
• 주주명부 및 소유권 문서를 포함한 상세한 회사 기록을 유지합니다.
• 인지세 납부의무에 의문이 있는 경우 심사를 고려합니다.
• 잠재적인 개혁을 위해 입법적 발전을 주시합니다.
• 벌금을 피하기 위해 과세 대상 문서의 적시 인지세 납부를 보장합니다.

홍콩의 그룹 내 양도 인지세 규정을 안내하려면 신중한 계획과 최근 법적 발전에 대한 최신 지식이 필요합니다. 적절한 구조화와 문서화를 통해 기업 그룹은 완전한 준수를 보장하면서 상당한 세금 절감을 달성할 수 있습니다. 그룹 내 양도를 실행하기 전에 항상 홍콩 인지세 문제를 전문으로 하는 자격을 갖춘 세무 전문가와 상담하시기 바랍니다.