作為一家海外企業，您是否正考慮重組香港業務或收購本地資產？隨著香港近期的印花稅改革及具里程碑意義的法庭裁決，了解現有的稅務寬免機制變得前所未有的重要，同時也帶來顯著的節稅機遇。本指南將詳細拆解，在2024-2025年度，海外公司如何善用香港的印花稅豁免條款，以優化企業架構並最大限度地降低交易成本。

香港印花稅新格局：2024年有何變動？

香港的印花稅制度在2024年經歷了重大變革，為海外投資者創造了更公平的競爭環境。最顯著的變化發生在2024年2月28日，政府撤銷了所有先前對非本地買家及公司不利的住宅物業「辣招」。

已撤銷的住宅物業需求管理措施

以下三項需求管理措施已完全取消：

• 買家印花稅（BSD）： 以往向非香港永久性居民及公司購買住宅物業徵收15%。
• 新住宅印花稅（NRSD）： 以往就購買額外住宅物業徵收15%。
• 額外印花稅（SSD）： 以往根據持有期長短徵收10%至20%。

現行物業從價印花稅稅率

2024年2月改革後，物業轉讓的從價印花稅按以下累進稅率徵收：

第45條集團內部轉讓豁免：高效重組的關鍵

《印花稅條例》第45條為香港股票或不動產的集團內部轉讓提供了一個強而有力的豁免機制。此項豁免專為便利企業重組而設，無需承擔巨額印花稅成本，對於在香港營運的跨國集團尤其有價值。

誰符合第45條豁免資格？

海外企業的資格

海外公司絕對可以受惠於第45條豁免，但公司架構至關重要。您需要了解以下要點：

• 傳統公司： 具備已發行股本的海外公司（如英國有限公司、美國C型公司、新加坡私人有限公司）均可符合資格成為轉讓人及承讓人。
• 混合型實體： 沒有已發行股本的實體（如美國LLC、英國LLP、荷蘭合作社）不能作為轉讓人或承讓人。
• 母公司例外： LLP、LLC及類似實體可以作為持有具股本公司90%股權的母公司。

海外企業適用的現行印花稅率

股票轉讓印花稅

轉讓香港股票，現行稅率如下：

• 總稅率： 代價或市值（以較高者為準）的0.2%
• 買方稅率： 0.1%
• 賣方稅率： 0.1%
• 附加稅項： 每份文書5港元定額印花稅

此稅率自2023年11月17日起由0.26%下調，為股份收購及企業重組節省了顯著成本。

租約印花稅

就商業或住宅租約，印花稅計算方式如下：

其他印花稅寬免機制

除了第45條，海外企業亦可受惠於以下幾項專門的寬免機制：

證券借用及借出寬免

根據證券借用及借出交易進行的股份轉讓，可獲豁免印花稅。此寬免支持有助提升市場流動性的證券借貸活動。

房託基金及期權市場寬免

《2024年印花稅法例（雜項修訂）條例》引入了以下項目的印花稅豁免：

• 房地產投資信託基金（REIT）股份或單位的轉讓
• 期權莊家的對盤業務

伊斯蘭債券計劃寬免

香港為合資格的伊斯蘭債券交易提供印花稅寬免，以支持伊斯蘭金融的發展，確保這些金融結構不會較傳統融資方式處於不利位置。

海外企業的策略規劃

企業架構最佳實踐

1. 使用傳統公司進行轉讓： 確保直接參與物業或股份轉讓的實體具備已發行股本，以符合第45條豁免資格。
2. 母公司架構的靈活性： LLP和LLC可以作為您架構頂層的控股公司，而不會令整個集團失去豁免資格。
3. 維持關連要求： 為兩年持有期做好規劃，並確保股權結構保持穩定。
4. 文件合規： 妥善保存有關持股比例、股本及轉讓文件的詳細紀錄。

申請第45條豁免的程序

申請第45條豁免，需向香港稅務局印花稅署提交以下文件：

• 附有完整聯絡資料的書面申請
• 已簽立轉讓文書的正本及核證副本
• 確認符合所有第45條要求的法定聲明正本
• 證明90%關連關係的公司文件（股東名冊、章程文件等）
• 如屬物業轉讓：專業估值報告或市值證明

香港的印花稅環境在2024-2025年度已發生顯著變化，為海外企業提供了前所未有的稅務高效重組及資產收購機遇。透過了解現有的寬免機制——特別是第45條集團內部轉讓豁免——並妥善構建您的企業實體，您可以最大限度地降低交易成本並優化香港業務。隨著物業「辣招」撤銷及股票轉讓稅率下調，現在正是審視企業架構並善用香港有利印花稅制度的理想時機。