📋 重點速覽
- 推出日期： 有限合夥基金制度於2020年8月31日根據《有限合夥基金條例》（第637章）生效。
- 利得稅豁免： 符合條件的基金可享「統一基金豁免」制度下的0%利得稅。
- 附帶權益免稅： 合資格附帶權益（Carried Interest）自2020年4月1日起享0%稅率。
- 印花稅豁免： 基金權益的出資、轉讓或退出均獲豁免印花稅。
- 資本要求： 沒有最低資本要求。
- 投資範圍： 靈活涵蓋私募股權、創投、信貸、實物資產及家族辦公室結構。
- 最新發展： 2024年11月的諮詢文件建議擴大合資格投資範圍及簡化合規要求。
您的家族辦公室是否正在尋求優化財富管理結構，同時保持稅務效益？香港的有限合夥基金（Limited Partnership Fund, LPF）制度提供了一個極具吸引力的解決方案，它結合了成熟的監管框架與世界級的稅務優勢。自2020年推出以來，LPF已將香港定位為亞洲首屈一指的家族財富管理中心，直接與傳統離岸司法管轄區競爭，並為專注於亞洲投資的家族提供獨特優勢。
為何香港LPF正在改變家族財富管理格局
香港已策略性地將自身定位為亞洲領先的財富管理中心，而LPF制度正是此策略的基石。與傳統的公司結構不同，LPF為家族辦公室提供了一個靈活、稅務高效的載體，既能容納多元化的投資策略，又能提供有限責任保護。此制度專為吸引家族辦公室從開曼群島和新加坡等離岸司法管轄區遷移至香港而設計，提供可比的稅務優惠，並兼具香港穩健的監管框架和鄰近亞洲市場的額外優勢。
了解LPF結構：法律框架與成立
核心結構要素
《有限合夥基金條例》（第637章）建立了一個專為基金而設的制度，結合了合夥結構的靈活性與公司實體的法律確定性。一個LPF必須至少有一名承擔無限責任的普通合夥人（General Partner, GP）及一名或以上責任僅限於其承諾出資額的有限合夥人（Limited Partner, LP）。
- 獨立法律人格： LPF作為獨立法律實體運作，可以自身名義持有資產、簽訂合約及進行法律程序。
- 合約自由： 有限合夥協議規管基金運作的所有方面，法定干預極少。
- 強制投資經理： 所有LPF必須由持有證監會（SFC）發出的第9類（資產管理）牌照的持牌經理管理。
- 註冊要求： LPF必須在公司註冊處註冊，並在香港設有註冊辦事處。
LPF為何適合家族辦公室結構
LPF結構為尋求整合多元化投資組合的家族辦公室提供了特別優勢。此制度既可容納私募股權基金典型的傳統封閉式結構，亦可透過將合夥權益單位化來實現經修改的開放式安排。對於單一家族辦公室，LPF可作為主要的投資控股工具，家族成員作為有限合夥人，而由家族控制的實體或專業經理人擔任普通合夥人。
全面的稅務優勢：LPF的競爭力所在
統一基金豁免制度：0%利得稅
LPF稅務效益的基石是適用香港的「統一基金豁免」（Unified Fund Exemption, UFE）制度，該制度為合資格交易提供完全豁免香港利得稅的優惠。這相比於標準的利得稅率（法團首200萬港元利潤稅率8.25%，其後利潤稅率16.5%）是一項顯著優勢。
| 合資格條件 | 要求 |
|---|---|
| 合資格投資經理 | 必須由香港持第9類牌照的經理管理 |
| 合資格交易 | 利潤必須源自合資格資產的指明交易 |
| 非「指明人士」要求 | 基金不得為經營其他業務的「指明人士」 |
| 附帶交易 | 非合資格交易必須是主要業務的附帶交易 |
附帶權益稅務寬減：績效費0%稅率
除了基金層面的豁免，香港還為基金經理及投資專業人士收取的合資格附帶權益（Carried Interest）提供0%稅率。這項自2020年4月1日起生效的寬減，直接解決了與新加坡和盧森堡等司法管轄區相比的關鍵競爭劣勢。
- 合資格收款人： 基金經理、提供投資管理服務的僱員及某些相關實體。
- 合資格付款人： 必須由符合UFE制度的基金支付。
- 與利潤相關的回報： 必須代表與利潤相關的回報（諮詢文件建議取消最低回報率要求）。
- 投資管理服務： 必須是為向基金提供投資管理服務而收取。
印花稅豁免：無障礙的資金流動
香港的印花稅制度已大幅簡化，多項關鍵豁免惠及LPF：
- 合夥權益轉讓： LPF權益的出資、轉讓及退出均獲豁免印花稅。
- 底層資產交易： 符合UFE資格的基金進行的合資格證券交易獲豁免印花稅。
- 物業印花稅更新： 請注意，額外印花稅（SSD）、買家印花稅（BSD）及新住宅印花稅（NRSD）已於2024年2月28日撤銷。
香港為家族辦公室提供的更廣泛稅務優勢
除了特定的LPF寬減，家族辦公室還受益於香港整體的稅務友好環境：
- 地域來源徵稅原則： 只有源自香港的利潤才須課稅。
- 無資本增值稅： 處置資本資產所得的利潤無須課稅，除非屬於業務交易的一部分。
- 股息豁免： 收取的股息一般可豁免利得稅。
- 無預扣稅： 向非居民支付的股息、利息或特許權使用費無須繳納預扣稅（某些知識產權特許權使用費除外）。
- 無遺產稅： 香港於2006年廢除遺產稅，有助於高效的跨代財富傳承。
與家族投資控權工具制度的整合
2023年3月，香港為家族投資控權工具（Family-owned Investment Holding Vehicle, FIHV）引入了專屬的稅務寬減制度，提供了一個與LPF框架互補的替代結構選項。
FIHV制度的主要特點
- 利得稅豁免： 合資格交易享0%稅率，類似UFE。
- 資產門檻： 最低管理資產規模為2.4億港元。
- 家族擁有權： 至少95%的實益權益必須由家族成員持有（在特定條件下可降至75%）。
- 實質活動要求： 必須在香港僱用至少兩名全職合資格僱員，並產生最少200萬港元的年度營運開支。
- 無須預先批准： 透過自我評估合規，在報稅表中申索豁免。
LPF 對比 FIHV：選擇合適的結構
| 考慮因素 | LPF結構 | FIHV結構 |
|---|---|---|
| 法律形式 | 有限合夥 | 公司或其他實體 |
| 責任保護 | LP責任有限；GP無限 | 所有股東責任有限 |
| 管治靈活性 | 合約自由度高 | 受公司法約束 |
| 監管要求 | 必須有第9類持牌經理 | 必須有合資格的單一家族辦公室經理 |
| 最低資產要求 | 無 | 2.4億港元 |
| 家族擁有權 | 無特定要求 | 95%（或75%）由家族持有 |
| 最適合對象 | 另類投資策略；多家族辦公室；專業外部管理 | 單一家族辦公室；傳統長倉投資組合；資產規模較小（但高於2.4億港元門檻） |
許多成熟的家族辦公室採用混合結構，結合一個FIHV用於流動性投資組合，以及一個或多個LPF用於私募股權、創投或房地產等另類策略，從而優化整個財富平台的稅務效益。
2024年11月建議的優化措施：擴大競爭力
2024年11月25日，香港財經事務及庫務局發出了一份全面的諮詢文件，建議對UFE、FIHV及附帶權益制度進行重大優化。諮詢期於2025年1月3日結束，預計2025年進行立法修訂，並有望具追溯效力。
擴大的合資格投資範圍
諮詢文件建議擴大合資格投資範圍，納入對現代家族辦公室投資組合日益重要的、先前被排除的資產類別：
- 香港以外的不動產： 解決專注房地產的基金及擁有全球物業的家族辦公室的一大缺口。
- 直接借貸及私人信貸： 認可私人信貸作為另類資產類別的快速增長。
- 非公司私人實體的權益： 包括合夥權益，允許投資於其他LPF及私人合夥結構。
- 虛擬資產： 涵蓋加密貨幣、數碼代幣及其他基於區塊鏈的資產。
- 環境、社會及管治資產： 包括排放衍生工具、碳信用及配額。
- 保險相連證券： 擴大接觸另類風險溢價及巨災債券的機會。
優化的附帶權益寬減
諮詢文件建議多項改進，使附帶權益制度更靈活和易於應用：
- 取消最低回報率要求： 取消優先回報門檻，以配合創投及增長型股權結構。
- 擴大利潤來源： 合資格附帶權益將涵蓋所有UFE合資格交易的利潤，加上非課稅的離岸收入。
- 靈活的支付流程： 取消限制，使離岸主聯接基金安排能更有效地構建。
- 簡化認證： 取消現行的香港金融管理局認證要求。
營運考慮與合規框架
監管監督要求
雖然LPF享有顯著的稅務優勢，但其運作須在全面的監管框架內進行：
- 投資經理發牌： 所有LPF必須委任一名受證監會操守要求規管的第9類持牌經理。
- 反洗錢： 受香港反洗錢/反恐融資制度規管，須進行客戶盡職審查及監察。
- 稅務合規： 雖然豁免利得稅，但LPF必須提交年度報稅表，並保存支持豁免申索的文件。
- 周年申報表： 必須向公司註冊處提交周年申報表，披露指定資料。
文件與管治最佳實踐
成功的LPF運作需要穩健的文件及管治實踐：
- 有限合夥協議： 核心管治文件，涵蓋資本承擔、利潤分配及管治權利。
- 投資管理協議： 界定服務範圍、報酬及責任限制。
- 合規手冊： 全面的政策，涵蓋投資限制、利益衝突及風險管理。
- 董事會及諮詢委員會結構： 許多家族辦公室LPF會設立諮詢委員會，以監督策略及監察表現。
家族辦公室的實踐實施路線圖
- 第一階段：策略評估（4-6週）： 評估投資策略與UFE合資格交易的契合度；模擬稅務效益與現有結構的對比；評估營運準備情況及香港存在要求；聘請稅務顧問確認資格。
- 第二階段：結構設計（6-8週）： 設計合夥結構（GP/LP分配、資本承擔）；選擇或設立投資經理實體；草擬有限合夥協議及附屬文件；確定管治及傳承規劃。
- 第三階段：監管及營運設置（8-12週）： 向公司註冊處註冊LPF；為投資經理取得或確認第9類牌照；開設香港銀行帳戶及託管安排；建立合規基礎設施；委任服務供應商。
- 第四階段：啟動及持續管理： 執行資本出資及基金初始投資；建立定期合規日程；監察監管發展；進行定期結構檢討。
✅ 重點總結
- 全面的稅務效益： 香港LPF制度提供統一基金豁免下的0%利得稅、0%附帶權益稅及印花稅豁免。
- 結構靈活性： LPF可容納從傳統私募股權到私人信貸及虛擬資產等新興另類投資的多元化策略。
- 無資本門檻： 與許多競爭司法管轄區不同，香港對LPF的稅務優惠沒有最低資產要求。
- 監管可信度： 強制性的證監會持牌投資經理要求提供了機構可信度。
- 遷冊途徑： 家族辦公室可將現有的離岸結構遷移至香港，同時保持法律連續性。
- 互補的FIHV選項： 並行的家族投資控權工具制度為傳統投資組合提供了替代的公司結構。
- 策略性亞洲門戶： 對於專注亞洲投資的家族，香港提供地理、時區及連通性優勢。
- 面向未來的框架： 持續的政府諮詢顯示了維持全球競爭力的承諾。
- 實施路線圖： 成功設立LPF需要4-6個月的策略評估、結構設計及監管設置。
- 行動時機： 2024年11月提出的優化措施為家族辦公室評估香港LPF結構創造了絕佳機會。
香港的有限合夥基金制度為尋求優化財富管理結構的家族辦公室提供了一個成熟、稅務高效的解決方案。憑藉全面的稅務豁免、靈活的投資授權及穩健的監管框架，LPF將香港定位為亞洲首屈一指的家族財富管理中心。正如2024年提出的優化措施所示，香港仍然致力於完善其制度，以滿足全球家族辦公室不斷變化的需求，同時保持在亞洲財富管理領域的競爭優勢。