Hong Kong tax-free interest income: rules applicable to offshore entities

想像一下，您從國際貸款或離岸投資中賺取利息，卻無需在香港繳納一分一毫的稅款。這並非避稅天堂的幻想，而是香港地域來源徵稅制度下的現實。然而，隨著全球稅務改革及香港更新後的「外地收入豁免徵稅」（FSIE）制度，要妥善運用這些規則，已不僅僅是準備離岸文件那麼簡單。本文將深入探討離岸實體如何在遵守2024-2025年度最新法規的前提下，合法地賺取免稅利息收入。

香港的地域來源徵稅制度：免稅利息的基礎

香港採用地域來源徵稅制度，這項基本原則決定了其對利息收入的課稅方式。與對居民全球收入徵稅的制度不同，香港只對被視為源自其境內的利潤徵收利得稅。這種「來源原則」為離岸實體賺取免稅利息收入創造了巨大機會，但前提是必須透徹理解並正確應用相關規則。

如何判定利息來源地

稅務局會審視多項因素，以判定利息收入是否源自香港：

• 資金提供地點： 借款人接收貸款資金的地點。
• 抵押品所在地： 貸款抵押品或擔保所在的地點。
• 談判與執行地點： 貸款協議的談判、簽署及管理地點。
• 借入資金用途： 資金是用於香港還是離岸業務。

FSIE制度：離岸利息處理方式的重大變革

香港的「外地收入豁免徵稅」（FSIE）制度於2024年1月擴大適用範圍，從根本上改變了離岸利息收入的處理方式。實體不能再簡單地聲稱其離岸身份，現在必須證明在香港具備真實的經濟實質，其源自外地的利息收入才可獲豁免徵稅。

FSIE制度涵蓋的範圍

擴大後的FSIE制度（第二階段）涵蓋香港跨國企業實體收到的四類外地收入：

1. 股息： 包括來自股權權益的分派。
2. 利息： 本文重點，包括來自貸款、債券及存款的利息。
3. 處置收益： 出售股權權益所得的利潤。
4. 知識產權收入： 來自知識產權的特許權使用費及類似收入。

經濟實質要求

要根據FSIE制度獲得稅務豁免，實體必須在香港維持與其創收活動相稱的足夠經濟實質。稅務局會考慮以下因素：

• 人員： 在香港有足夠數目的合資格員工。
• 營運開支： 在香港產生足夠的營運開支。
• 實體存在： 辦公場所及必要設備。
• 核心創收活動： 這些活動是否在香港進行。

免稅利息收入的合資格條件

離岸實體要合法地就其利息收入申請豁免香港利得稅，必須滿足具體條件，以強化香港稅制的地域性質。

公平交易原則

這對於關聯方貸款尤為關鍵。稅務局會仔細審查利率及條款是否為自由交易的獨立方所同意。應備存文件證明：

• 類似貸款的市場可比利率。
• 借款人的信貸風險評估。
• 抵押安排及擔保文件。
• 還款時間表及費用結構。

合規與文件管理要點

要獲得免稅資格，不僅需要適當的架構，更需要一絲不苟的合規及文件管理。稅務局「重實質輕形式」的審查方式，意味著您必須證明離岸業務的經濟實質。

年度報稅要求

所有實體必須在其年度報稅表中準確申報收入，即使申請豁免亦然：

1. 披露所有利息收入： 申報全額，然後申請豁免。
2. 說明豁免依據： 清晰解釋為何該收入符合離岸來源資格。
3. 保存證明文件： 將紀錄保存7年（標準保存期）。
4. 評估FSIE適用性： 判斷是否需要滿足經濟實質要求。

必備文件清單

準備好向稅務局提供清晰證據，以支持您的離岸申索：

• 貸款協議： 顯示條款、各方及管轄法律。
• 資金流向文件： 追蹤資金從來源到運用的過程。
• 交易對手證明： 證明其離岸居民身份及營運。
• 決策紀錄： 顯示離岸管理的會議記錄。
• 銀行月結單： 為離岸活動設立獨立帳戶。
• 轉讓定價研究： 適用於關聯方交易。

常見審計觸發點及應對策略

某些做法會顯著增加您被稅務局審查的風險。了解這些觸發點有助您維持合規營運。

全球最低稅：未來稅務格局

香港已於2025年6月6日通過全球最低稅（第二支柱）法例，並於2025年1月1日起生效。雖然主要影響大型跨國企業（收入達7.5億歐元或以上），但這標誌著可能影響離岸架構的更廣泛國際稅務趨勢。

對離岸利息的主要影響

• 15%最低有效稅率： 若香港稅率低於此門檻，大型集團可能面臨補足稅。
• 收入納入規則（IIR）： 母公司可能需要就低稅率附屬公司的收入繳納額外稅款。
• 香港最低補足稅（HKMTT）： 香港為確保稅收的本地實施措施。
• 實質要求： 強化了對真實經濟活動的需求。

比較分析：香港與其他司法管轄區

在選擇設立賺取利息的離岸實體地點時，應考慮香港與新加坡、英屬維爾京群島等地的比較。

香港的地域來源徵稅制度繼續為具稅務效益的離岸利息收入提供合法機會，但相關規則已顯著演變。如今的成功不僅需要離岸文件，更要求真實的經濟實質、一絲不苟的文件管理，以及主動遵守香港法規和全球稅務標準。隨著國際稅務透明度不斷提高，最可持續的方法是將適當的架構與真實的商業活動及穩健的合規實踐相結合。