How to structure Hong Kong venture capital for maximum tax efficiency

香港已轉型為亞洲首屈一指的創業投資中心，但您是否已充分運用其強大的稅務優勢？憑藉策略性的監管改革及全球最具競爭力的稅制之一，香港為創業投資管理人提供了前所未有的機會，以構建能達致最高稅務效益的投資架構。自2020年引入有限合夥基金（LPF）制度，並加強對基金及附帶權益的稅務豁免後，香港已成為傳統基金註冊地以外一個極具吸引力的選擇。本指南將全面揭示如何善用香港的稅務框架，優化您的創業投資項目，並最大化稅後回報。

有限合夥基金（LPF）制度：創投成功的基石

《有限合夥基金條例》（第637章）於2020年8月31日生效，引入了一個專為私募投資基金（包括創業投資架構）而設的實體。這個現代化框架為基金經理提供了所需的營運彈性，同時保障被動投資者的風險僅限於其承諾資本。截至2023年10月，香港已有超過710隻有限合夥基金註冊，顯示該制度獲得市場廣泛接納且行之有效。

為您帶來優勢的結構性特點

統一基金豁免（UFE）：消除基金層面稅務負擔

統一基金豁免制度自2019年4月1日起生效，將香港的基金稅務豁免整合為單一框架，旨在豁免合資格投資收益的利得稅。這創造了有效的稅務穿透效果，即稅務僅在投資者層面發生，而非基金層面。對於創業投資基金而言，這意味著您的投資回報可以無需扣除香港利得稅而直接流向投資者。

符合UFE資格：基本要求

• 投資組合管理： 基金必須由獲證監會發牌或註冊的實體管理，或符合特定的投資者及資本投入門檻。
• 合資格交易： 收益必須來自《稅務條例》附表16C所定義的「指明資產」交易。
• 非香港投資者測試： 對於非由證監會管理的基金，其中央管理及控制不得由單一香港居民投資者行使。
• 附帶交易： 基金不得進行超出合資格交易許可範圍的實質活動。

2025年擬議優化措施：擴闊您的投資領域

繼2024年11月發出諮詢文件後，香港政府正推進對統一基金豁免制度的重大優化，預計將追溯至2025/26課稅年度（2025年4月1日開始）生效。這些改革將大幅擴展稅務效益型創業投資架構的適用範圍。

附帶權益稅務寬免：最大化普通合夥人經濟效益

《2021年稅務（修訂）（附帶權益的稅務寬免）條例》於2021年5月7日制定，並追溯至2020年4月1日生效，為合資格附帶權益提供0%的利得稅及薪俸稅稅率。這代表著全球最優惠的附帶權益制度之一，讓普通合夥人及投資專業人士能以零香港稅務成本收取與表現掛鈎的報酬。

現行框架及擬議改革

根據現行制度，附帶權益要符合0%稅率，基金須獲香港金融管理局（金管局）認證，附帶權益須源自符合統一基金豁免的私募股權交易，並須支付至香港。然而，2024年11月的諮詢文件提出了應對實際挑戰的變革性建議：

1. 取消金管局認證： 將完全取消金管局認證的要求，消除行政負擔及處理延誤。
2. 擴展至私募股權以外： 合資格附帶權益將不再限於私募股權交易，而是涵蓋統一基金豁免制度下獲豁免的所有指明資產。
3. 取消最低回報率參考： 為具有不同經濟結構（包括沒有傳統最低回報率安排）的基金提供彈性。

特殊目的公司（SPV）：優化您的投資架構

特殊目的公司是創業投資中的關鍵中介架構，能讓基金隔離特定投資、促進共同投資安排、管理監管要求及優化稅務結果。在香港，特殊目的公司通常採用私人有限公司形式，但有限合夥及信託架構亦會用於特定目的。

創業投資的戰略性SPV應用

• 針對特定交易的投資工具： 為每個投資組合公司設立獨立特殊目的公司，以隔離責任。
• 共同投資平台： 讓有限合夥人或第三方投資者參與特定投資機會的特殊目的公司。
• 監管合規架構： 為滿足當地所有權、牌照或監管要求而設的特殊目的公司。
• 稅務優化工具： 旨在利用全面性避免雙重課稅協定的中間控股公司。

UFE對SPV的處理：現行規則及擬議改革

根據現行統一基金豁免規則，特殊目的公司就其由合資格豁免基金擁有的部分所產生的投資收益可獲豁免。2024年的諮詢文件建議引入最低限度規則：若特殊目的公司至少95%由一個或多個合資格豁免基金擁有，則其合資格投資收益將可全數豁免利得稅。這為構建共同投資安排提供了極大彈性，同時保持稅務效益。

協定優惠及SPV的戰略佈局

退出稅務規劃：最大化您的變現價值

香港不徵收一般性的資本增值稅，是其對創業投資最具優勢的結構性特點。性質上屬資本（而非營業利潤）的股權處置收益，可完全豁免香港稅務。此零稅率待遇適用於任何持有期、投資規模或退出機制。

稅務明確性優化計劃：您的安全港

適用於2024年1月1日或之後的處置，「稅務明確性優化計劃」為在岸收益（在香港產生或得自香港的收益）提供了一個安全港。根據此計劃，股權處置收益將被視為資本性質（即無須課稅），前提是：

1. 持股百分比： 持有被投資實體至少15%的總股權權益。
2. 持有期： 在處置前連續24個月維持至少15%的持股門檻。
3. 排除情況： 該計劃不適用於某些實體，例如主要持有香港不動產的實體。

外地處置收益：FSIE考量

根據「外地收入豁免徵稅」（FSIE）制度，源自香港以外地方的處置收益，若由在香港經營行業、專業或業務的香港實體收取，則會被視為源自香港（因而可能須課稅），除非適用例外情況。主要有兩種例外情況：

• 經濟實質例外： 收取實體在香港具備足夠的經濟實質。
• 參股豁免： 若處置實體在處置前至少12個月持有被投資實體至少5%的股權，則可適用。

綜合架構策略：您的成功藍圖

基於以上分析，以下為您在香港設立的創業投資基金最優化的稅務效益架構：

1. 基金實體： 根據第637章註冊的有限合夥基金。
2. 基金管理人： 獲證監會發牌或註冊的香港實體。
3. 投資特殊目的公司： 為每個重要投資組合項目設立香港私人有限公司。
4. 附帶權益安排： 構建以符合優化後的0%附帶權益制度。
5. 退出規劃： 確保持股15%達24個月，以適用稅務明確性優化計劃的安全港。

關鍵合規及文件要求

香港的創業投資稅務框架，以有限合夥基金制度、統一基金豁免、附帶權益寬免及零資本增值稅為基石，為基金成立及營運提供了全球最具競爭力的環境之一。預計於2025/26年度實施的優化措施將進一步鞏固香港作為頂級創業投資中心的地位。成功的稅務效益架構構建，需要仔細協調基金實體選擇、管理人發牌、特殊目的公司部署及退出規劃。隨著監管審查趨嚴及國際稅務標準演變，穩健的文件紀錄及專業意見對於在香港最大化您的創業投資回報至關重要。