📋 重點速覽
- 股票轉讓印花稅： 自2023年11月起，買賣雙方各付0.1%，合共0.2%
- 物業從價印花稅： 2024年2月28日起，稅率由100港元（300萬港元以下）至4.25%（超過2,173.9萬港元）累進計算
- 重大變動： 額外印花稅（SSD）、買家印花稅（BSD）及新住宅印花稅（NRSD）已於2024年2月28日全面撤銷
- 第45條寬免： 適用於擁有90%或以上已發行股本權益的關聯公司之間的轉讓
- 初創稅務優惠： 兩級制利得稅，首200萬港元利潤稅率為8.25%，其後利潤稅率為16.5%
- 研發開支扣稅： 合資格開支首200萬港元可獲300%扣稅，其後開支可獲200%扣稅
你知道香港的初創企業透過善用印花稅寬免，有機會節省數十萬港元的成本嗎？在這個物業及資產轉讓可能帶來沉重稅務負擔的城市，了解香港的印花稅豁免條款，足以決定你是能保留寶貴的營運資金，還是眼睜睜看著它在交易成本中蒸發。本指南將揭示初創企業如何運用《印花稅條例》第45條的集團內部轉讓寬免及其他優惠，在拓展業務的同時，優化整體稅務狀況。
初創企業須知的香港印花稅概覽
香港對涉及不動產及香港公司股份的特定交易徵收印花稅。對於初創及成長中的企業而言，在進行企業重組、集團內部轉讓及資產整合等關鍵活動時，這些成本可能構成重大的財務負擔。然而，《印花稅條例》（第117章）提供了多項寬免機制，能大幅降低營運開支。
香港現行印花稅率（2024-2025年度）
股票轉讓印花稅
轉讓香港股票（須在香港登記過戶的股份）須按交易代價（或市值，以較高者為準）繳付印花稅，稅率為0.2%。此稅率自2023年11月17日起由0.26%下調。
這0.2%的稅款由買賣雙方平均分擔（各付0.1%）。股票轉讓通常由代理人處理繳稅事宜。若無代理人參與，買賣雙方須各自直接繳付其應付部分。
物業從價印花稅（AVD）
根據2024-25年度財政預算案公布，物業印花稅率於2024年2月28日起作出重大調整。最重要的變動是全面撤銷所有住宅物業需求管理措施。
| 物業價值（港元） | 印花稅率 |
|---|---|
| 不超過3,000,000 | 100港元 |
| 3,000,001 - 3,528,240 | 100港元 + 超出部分10% |
| 3,528,241 - 4,500,000 | 1.5% |
| 4,500,001 - 4,935,480 | 1.5% 至 2.25% |
| 4,935,481 - 6,000,000 | 2.25% |
| 6,000,001 - 6,642,860 | 2.25% 至 3% |
| 6,642,861 - 9,000,000 | 3% |
| 9,000,001 - 10,080,000 | 3% 至 3.75% |
| 10,080,001 - 20,000,000 | 3.75% |
| 20,000,001 - 21,739,120 | 3.75% 至 4.25% |
| 超過21,739,120 | 4.25% |
租約印花稅
租約的印花稅率按租期長短而定：
- 租期不超過1年： 總租金的0.25%
- 租期1至3年： 總租金的0.5%
- 租期超過3年： 總租金的1%
第45條集團內部轉讓寬免：初創企業的主要優惠
《印花稅條例》第45條為進行企業重組及集團內部轉讓的初創企業提供了最重要的印花稅寬免機制。在符合特定條件下，此條文豁免關聯公司之間轉讓香港股票及不動產的印花稅。
關聯公司的定義
根據第45條，兩間公司在以下情況下被視為「關聯」：
- 母公司與附屬公司關係： 一間公司實益擁有另一間公司不少於90%的已發行股本；或
- 共同母公司關係： 第三間公司實益擁有該兩間公司各自不少於90%的已發行股本。
關鍵法庭裁決：對混合實體的影響
近期的法庭裁決已明確指出，第45條寬免只適用於擁有已發行股本的公司。這對使用非傳統公司結構的初創企業有重大影響。
受影響的實體類型包括：
- 英國有限責任合夥（LLP）
- 美國有限責任公司（LLC）
- 荷蘭合作社
- 其他擁有類似股份資本權益或單位，但技術上不構成股本的混合實體
申請第45條寬免的資格要求
| 要求 | 詳情 |
|---|---|
| 公司結構 | 轉讓方及承讓方均須為擁有已發行股本的公司 |
| 持股門檻 | 實益擁有已發行股本90%或以上 |
| 持股時限（轉讓時） | 轉讓時必須已符合90%關聯關係 |
| 持股時限（轉讓後） | 轉讓後必須維持關聯關係至少2年 |
| 非避稅目的 | 轉讓不得構成向非關聯方出售或處置資產的安排一部分 |
| 真實業務目的 | 必須證明是真實業務營運，而非純粹稅務規劃 |
申請第45條寬免的程序
申請程序需要向稅務局印花稅署提交全面的證明文件，以支持豁免申請。文件的準確性及完整性至關重要，可避免延誤或申請被拒。
- 準備所需文件： 轉讓文書正本、經核證的組織架構圖、股東名冊、公司註冊證書及法定聲明
- 填寫法定聲明： 必須由母公司秘書或董事作出，聲明實益擁有權及有意維持關聯關係
- 向印花稅署提交申請： 將完整的申請文件提交至稅務局印花稅署，可參考表格IRSD124
- 稅務局審核及評估： 印花稅署審核申請是否符合第45條要求
- 獲批及加蓋印花： 獲批後，文書將加蓋寬免註記，作為豁免證明
香港初創企業的其他稅務優惠
除了印花稅寬免，香港提供了一個全面的稅務生態系統，旨在支持初創企業及中小企：
兩級制利得稅
香港的兩級制利得稅為初創企業帶來顯著的稅務節省：
- 首200萬港元應評稅利潤： 稅率為8.25%
- 超過200萬港元的應評稅利潤： 按標準稅率16.5%計算
- 以集團為基礎適用（每個集團只有一間實體可享用）
- 有助新公司保留資金，再投資於業務增長及創新
地域來源徵稅原則
香港實行地域來源徵稅原則，優勢顯著：
- 只有源自香港的利潤才須課稅
- 收取的股息無須課稅
- 沒有資本增值稅
- 派發股息無須繳付預扣稅
- 沒有增值稅（VAT）制度
研發開支額外稅務扣減
從事合資格研發活動的公司可申請額外稅務扣減：
| 開支類型 | 扣減率 | 上限 |
|---|---|---|
| A類（支付予指定機構） | 100%（基本扣減） | 無上限 |
| B類（內部研發） | 首200萬港元：300% | 首200萬港元 |
| B類（內部研發） | 其後開支：200% | 無上限 |
初創企業的重要考慮事項
公司結構規劃
鑑於近期的法庭裁決，初創企業應審慎規劃其公司結構：
- 確保可能涉及集團內部轉讓的實體擁有已發行股本
- 若印花稅寬免對你很重要，可考慮將LLP、LLC及其他混合實體重組為傳統公司形式
- 在實施跨境集團結構前諮詢稅務顧問
- 為所有重組活動記錄真實的業務目的
轉讓後的合規要求
成功獲得第45條寬免的初創企業必須嚴格遵守以下規定：
- 轉讓後必須維持90%關聯關係至少2年
- 在持有期內，避免將已轉讓的資產處置予非關聯方
- 保存全面的紀錄，證明持續符合資格
- 若情況變化影響資格，須通知稅務局
- 準備應對稅務局可能進行的審核或查詢
實際應用例子
例子一：符合資格的集團內部轉讓
情境： 香港母公司有限公司擁有香港附屬公司有限公司100%股權（兩者均為擁有已發行股本的公司）。附屬公司持有一項價值1,000萬港元的香港物業，母公司希望進行整合。
無寬免下的印花稅： 10,000,000港元 × 3.75% = 375,000港元
使用第45條寬免後： 0港元（若符合所有條件並維持2年持股）
節省金額： 375,000港元
例子二：不符合資格的結構
情境： 美國有限責任公司（LLC）擁有英國有限責任合夥（LLP）100%權益，而該LLP持有一項價值1,500萬港元的香港物業。美國LLC希望直接持有該香港物業。
第45條寬免： 不適用（根據法庭裁決，英國LLP缺乏已發行股本）
應繳印花稅： 15,000,000港元 × 3.75% = 562,500港元
替代方案： 考慮在轉讓前，將英國LLP轉換為擁有已發行股本的公司結構
✅ 重點總結
- 第45條集團內部寬免提供可觀的印花稅節省，有機會完全豁免合資格集團內部物業及股份轉讓的印花稅。
- 近期法庭裁決將寬免限制於擁有已發行股本的實體，排除了LLP、許多LLC及類似的混合結構。
- 審慎的公司結構規劃至關重要——確保所有可能涉及轉讓的實體均為擁有已發行股本的公司。
- 90%實益擁有權必須在轉讓時及轉讓後至少2年內維持。
- 印花稅重大簡化於2024年2月發生，SSD、BSD及NRSD已被撤銷。
- 除了印花稅，香港還提供重要的初創稅務優惠，包括兩級制利得稅（首200萬港元利潤稅率8.25%）及額外研發開支扣稅（高達300%）。
- 對於複雜的集團結構及跨境安排，強烈建議尋求專業稅務意見。
- 結合印花稅寬免與其他稅務優惠的策略性規劃，能顯著降低初創企業的營運成本。
香港的印花稅寬免機制，特別是第45條集團內部轉讓寬免，為初創企業在關鍵成長階段提供了優化稅務狀況的強大工具。透過了解資格要求、緊貼最新法庭裁決，並策略性地規劃公司結構，初創企業可以保留寶貴的資金，再投資於創新及擴張。請記住，雖然2024年2月撤銷住宅物業需求管理印花稅簡化了稅務環境，但要最大化可享用的優惠，審慎規劃及專業意見仍然必不可少。
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