The impact of BEPS on Hong Kong’s offshore tax planning strategies

您在2025年的香港離岸稅務策略是否仍然可行？全球稅務格局已發生翻天覆地的變化，而香港正處於BEPS（稅基侵蝕與利潤轉移）驅動的改革中心。從外地收入豁免徵稅制度到新實施的全球最低稅，傳統的離岸規劃正面臨前所未有的挑戰。本指南將深入探討香港企業必須如何適應，才能在這個講求經濟實質與全球稅務透明度的新時代中生存並發展。

BEPS革命：為何傳統離岸規劃已不合時宜

經濟合作與發展組織（OECD）的稅基侵蝕與利潤轉移（BEPS）倡議，是數十年來國際稅務領域最重大的變革。包括香港在內，已有超過140個國家參與其中，BEPS從根本上改寫了跨國企業的遊戲規則。其核心原則簡單而具革命性：利潤必須在經濟活動發生及價值創造的地方課稅，而非為了稅務優惠而人為轉移利潤的地方。

香港實施BEPS措施的影響尤其深遠，因為其稅制歷來依賴地域來源原則。那種「實質薄弱」的結構——即公司僅以極少的本地存在便可申報離岸收入豁免——的日子正迅速消失。取而代之的是，企業現在必須展示真實的經濟實質，才能享受香港的稅務優惠。

香港實施BEPS的時間線

香港的外地收入豁免制度：離岸收入的新規則

香港的外地收入豁免徵稅制度是BEPS第5項行動計劃在本地最直接的體現。自2024年1月起生效的擴大制度，從根本上改變了企業申報外地收入豁免的方式。企業不能再僅透過實質薄弱的香港實體來處理收入。

外地收入豁免制度涵蓋哪些收入？

• 股息： 來自海外附屬公司及投資的股息
• 利息： 來自海外貸款及債務工具的利息
• 處置收益： 出售海外實體股權權益的收益
• 知識產權收入： 來自知識產權的特許權使用費及類似付款

要根據外地收入豁免制度獲得豁免資格，公司必須符合特定的經濟實質要求。這意味著在香港擁有足夠的員工、產生足夠的營運開支，並在香港進行核心的創收活動。

第二支柱：香港的全球最低稅實施方案

香港已於2025年6月6日通過其第二支柱法例，生效日期追溯至2025年1月1日。這對於在香港營運或透過香港營運的跨國企業而言，是一個分水嶺時刻。全球最低稅對綜合收入達7.5億歐元或以上的跨國集團，實施15%的最低有效稅率。

第二支柱在香港如何運作

1. 收入納入規則： 如果一個以香港為基地的跨國企業集團，其位於其他稅務管轄區的附屬公司稅率低於15%，香港可徵收補足稅。
2. 香港最低補足稅： 確保在香港賺取的利潤至少適用15%的有效稅率。
3. 低稅利潤規則： 作為後備規則，若收入納入規則不適用，允許其他稅務管轄區徵收補足稅。

其影響深遠。香港具競爭力的利得稅率（法團首200萬港元利潤稅率8.25%，其後16.5%），在考慮扣除項目、免稅額及其他稅務優惠後，若有效稅率低於15%，現在可能會觸發補足稅。

轉讓定價文件：三層架構方法

BEPS第13項行動計劃引入了標準化的轉讓定價文件要求，香港已全面實施。這種三層架構方法要求跨國企業保存全面的文件，以應對全球稅務機關的審查。

2025年香港企業的適應策略

要在後BEPS環境中生存並蓬勃發展，需要策略性的適應。以下是香港企業的關鍵策略：

1. 強化經濟實質

在香港建立真實的營運存在。這意味著：

• 聘請具備相關專業知識的合資格員工
• 建立與營運規模相稱的實體辦公室
• 在香港舉行董事會會議及關鍵決策
• 在香港境內維持足夠的營運開支

2. 策略性地運用香港的稅務優勢

香港仍然提供顯著的優勢，但必須以正確的方式運用：

3. 考慮預先定價安排

預先定價安排在交易發生前就轉讓定價方法提供確定性。考慮到BEPS下審查日益嚴格，與香港稅務局達成預先定價安排，可以防止爭議，並為複雜的關聯方安排提供寶貴的可預測性。

香港常見的BEPS驅動稅務爭議

BEPS措施的實施導致特定類型的稅務爭議在香港變得越來越普遍：

• 拒絕離岸收入豁免： 稅務局對未能證明具備足夠經濟實質的申索提出質疑。
• 轉讓定價調整： 對不符合公平獨立交易原則的關聯方交易進行重新定性。
• 常設機構爭議： 就外國公司是否在香港構成應課稅存在提出挑戰。
• 濫用稅收協定挑戰： 根據「主要目的測試」規則，拒絕給予全面性避免雙重課稅協定的利益。

香港在全球稅務架構中的未來

儘管面臨BEPS帶來的挑戰，香港作為國際商業樞紐的地位依然穩固。關鍵在於策略性的適應：

新興機遇

• 家族辦公室樞紐： 家族投資控權工具制度為合資格收入提供0%稅率，最低資產管理規模為2.4億港元。
• ESG與可持續金融： 定位為綠色金融及可持續投資結構的中心。
• 區域總部： 利用香港的基礎設施，建立具備實質的區域管理中心。
• 科技與創新： 在香港開發知識產權，並具備適當實質以進行全球運用。

BEPS時代已從根本上改變了香港的稅務環境，但並未削弱香港的優勢——它只是重新定義了運用這些優勢的方式。通過建立真實的經濟實質、保存穩健的文件，並在新的全球框架內策略性地運用香港尚存的稅務優惠，企業仍可在這個全球最具活力的商業樞紐之一蓬勃發展。關鍵在於適應：從稅務驅動的結構，轉向與真實經濟活動所在地相符的實質驅動營運。