お客様の多国籍ビジネスは、香港における過去数十年で最大の税制改革に備えていますか？香港が純粋な源泉地主義から、グローバルな租税回避防止基準に沿った制度へと移行する中で、企業は新たなコンプライアンス課題、より厳格な実質要件、そして15%のグローバル最低税という現実に直面しています。OECDのBEPS（税源浸食と利益移転）プロジェクトは、香港の外国支配会社（CFC）に対するアプローチと国際的な税務計画を根本的に変えつつあります。

BEPS改革：香港が変革を迫られた理由

OECDのBEPSプロジェクトは、過去100年間で最も重要な国際税務ルールの見直しです。これは、実質的な経済活動がほとんどない低税率国へ利益を移転させる多国籍企業に対抗するために開始され、利益が経済活動が行われ、価値が創造される場所で課税されることを目指しています。香港にとって、これは従来の源泉地主義を超えて進化することを意味しました。

香港の従来の源泉地主義システム

数十年にわたり、香港は純粋な源泉地主義に基づいて運営されてきました。つまり、香港内で源泉を得た利益のみが事業所得税（利得税）の対象でした。香港の会社またはその外国支配子会社が得た外国源泉所得は、一般的に免税されていました。このシステムは、持株会社や国際的な事業構造にとって香港を魅力的な場所にしましたが、BEPSの監視下では脆弱性を生み出していました。

• 包括的なCFCルールの不在： 多くの国・地域とは異なり、香港には詳細な外国支配会社（CFC）規制がありませんでした。
• 限定的な租税回避防止規定： 以前のルールは、利益の帰属よりも源泉の決定に焦点を当てていました。
• 形式より実質： 重要な判断基準は、真の経済活動がオフショアで行われているかどうかでした。

香港の新しいCFC枠組み：何が変わったのか

香港の外国支配会社（CFC）に対する更新されたアプローチは、BEPS原則を統合しつつ、都市の競争力を維持するという根本的な転換を表しています。この変更は、拡大された法人定義、厳格化された実質要件、洗練された所得帰属方法という3つの重要な分野に焦点を当てています。

1. 拡大された法人定義

新しいルールは、外国支配法人の構成要素を広げ、より多くのオフショア子会社や投資ビークルを取り込みます。この拡大は、複雑な所有権構成を通じてCFCルールを回避する多国籍企業を防ぐことを目的としています。

2. 厳格化された経済的実質要件

最小限の活動しか行わない法人がオフショア免税の対象となる時代は終わりました。更新されたルールは、真の事業運営の検証可能な証拠を要求します：

• 外国の管轄区域における適切な資格を持つ従業員
• 事業運営を支える物理的資産と施設
• 収益創出活動に積極的に関与する現地管理
• 事業規模に見合った経費

3. 洗練された所得帰属方法

新しい計算方法は、どのCFC所得が香港の親会社に帰属すべきかをより正確に決定します。現在の帰属は、CFCおよび関連法人によって実行される機能、利用される資産、引き受けるリスクに密接に結びついています。

BEPS行動計画3との整合：中核原則

香港のCFC改革は、低税率法人への人為的な利益移転を通じた税源浸食を防ぐ効果的なルールの開発に焦点を当てたBEPS行動計画3の勧告を直接実施するものです。

FSIE制度：香港の最初の主要なBEPS対応

包括的なCFCルールを実施する前に、香港は2023年1月に外国源泉所得免税（FSIE）制度を導入し、2024年1月に第2段階として適用範囲を拡大しました。この制度は、受動的所得の移転に関するBEPSの懸念に対する香港の最初の対応を表しています。

FSIEの対象範囲（第2段階 – 2024年）

• 配当： 香港法人が受け取る外国源泉配当
• 利息： 外国源泉利子所得
• 譲渡益： 外国法人の持分を売却して得られる利益
• 知的財産所得： 知的財産から生じる所得

FSIE制度では、免税が適用されるためには香港における経済的実質が必要です。これは、企業が収益創出活動に関連する香港における十分な従業員、運営経費、物理的資産を立証しなければならないことを意味します。

BEPS第2の柱：15%のグローバル最低税

最も重要な進展は、大規模な多国籍企業に対して15%のグローバル最低実効税率を確立するBEPS第2の柱の香港における実施です。

香港拠点の多国籍企業への運営的影響

CFCルール、FSIE制度、第2の柱の複合的な効果は、香港に事業を展開する多国籍企業にとって重要な運営上の課題を生み出しています：

1. コンプライアンス負担の増加： 詳細な実質文書、移転価格報告書、第2の柱の計算
2. 二重課税の可能性： CFCルールに基づく所得帰属により、重複する課税請求が生じる可能性
3. サプライチェーンの見直し： 管轄区域を超えた経済的実質と利益配分の整合性確保の必要性
4. データ管理： グローバル事業と税務属性を追跡するための強化されたシステム

コンプライアンスロードマップ：5つの必須ステップ

香港の変化する税務環境を乗り切るには、体系的なアプローチが必要です。以下がコンプライアンスロードマップです：

1. グループ全体の評価を実施： CFCルール、FSIE制度、または第2の柱の対象となる可能性のあるすべての法人を特定します。
2. 経済的実質を文書化： 各管轄区域における従業員、資産、活動の包括的な記録を作成します。
3. 移転価格ポリシーを見直す： 関連会社間取引が独立企業間価格原則と経済的実態を反映していることを確認します。
4. 監視システムを導入： グローバル事業と税務属性をリアルタイムで追跡する仕組みを確立します。
5. 専門家の助言を求める： 香港のBEPSルールの具体的な実施に精通した税務専門家に相談します。

アジア太平洋地域の状況

香港の改革は、より広範なアジア太平洋地域におけるBEPS実施の潮流の中で行われています。主な地域的な動向は以下の通りです：

• シンガポール： 香港と同様のタイムラインで第2の柱を実施中
• 中国本土： 強化されたCFCルールと実質要件
• 日本・韓国： BEPS措置の早期導入国で、確立されたCFC制度を有する
• ASEAN諸国： 実施タイムラインは様々だが、BEPSへの整合に向けて動いている

香港の税制の進化は、課題と機会の両方を表しています。コンプライアンス要件は増加しましたが、香港は真の事業利益に対する源泉地主義課税、キャピタルゲイン税の非課税、洗練された金融エコシステムといった競争上の優位性を維持しています。成功の鍵は、お客様の事業構造を経済的実態に合わせ、堅牢な文書管理を維持し、継続的な規制の進展について情報を得続けることにあります。積極的に適応する企業は、香港の新しいBEPSに沿った税務環境においても繁栄し続けるでしょう。