香港と中国本土の両方で事業を展開することは、大きなビジネスチャンスをもたらします。しかし、根本的に異なる両者の税制を乗り越えることは、外国企業にとって困難な課題です。香港の源泉地主義と中国の全世界所得課税主義が衝突し、近年の規制変更が複雑さを増す中、企業は重大なコンプライアンスリスクに直面しています。本ガイドでは、両地域で事業を行う際に陥りやすい一般的な税務上の落とし穴を探り、コストのかかるミスを回避するための実践的な戦略を提供します。

根本的に異なる税制の違いを理解する

外国企業にとって最も基本的な課題は、二つの全く異なる税制哲学を理解し、管理することです。香港は源泉地主義を採用しており、香港内で生じた利益のみに課税します。これは、オフショア所得、キャピタルゲイン、配当金は一般的に課税対象外であることを意味します。これとは対照的に、中国本土は居住者企業に対して全世界所得に課税し、非居住者に対しては中国源泉所得または中国における恒久的施設（PE）に帰属する所得に課税します。

源泉ルール：重要な区別

香港税務上の「源泉」と、中国のルールに基づく所得の帰属を判断することは、緻密な分析を必要とします。香港では、利益が香港で行われた事業活動から生じたかどうかが重要なポイントです。一方、中国では、所得が中国に源泉があるか、または中国のPEに帰属するかどうかに焦点が当てられます。これらのルールを誤解すると、二重課税や予期せぬ税務負担を招く可能性があります。

移転価格文書：コストのかかる見落としを回避する

香港と中国本土の両方において、関連当事者間取引には独立企業間価格の原則が厳格に適用されます。税務当局の審査が高度化する中、不十分な移転価格文書は、国境を越える事業を行う企業にとって最も一般的でコストのかかる落とし穴の一つです。

中国における恒久的施設（PE）リスク：隠れた税務トラップ

中国における外国企業にとって最も重大なリスクの一つは、意図せずに恒久的施設（PE）を創設してしまうことです。PEは、事業を行う一定の場所を維持する、6ヶ月以上続く建設プロジェクト、代理店関係など、様々な活動によって引き起こされる可能性があります。

注意すべき一般的なPEトリガー

• 事業を行う一定の場所： 事務所、支店、工場、作業場、または事業が行われるあらゆる固定された場所
• 建設・据付プロジェクト： 6ヶ月以上続くプロジェクトは自動的にPEを創設します
• 代理人PE： 代理人が外国企業に代わって契約を締結する権限を習慣的に行使する場合
• 役務提供PE： 従業員または他の要員を通じて、任意の12ヶ月期間で183日を超えて役務を提供する場合

源泉徴収税のコンプライアンス：異なる制度を乗り越える

源泉徴収税の義務は香港と中国本土で大きく異なり、注意を怠った企業にとってコンプライアンス上のギャップを生み出します。いつ源泉徴収が適用され、どの税率が適用されるかを理解することは、キャッシュフロー管理とコンプライアンスにとって極めて重要です。

1. ステップ1：支払いの性質を判断する： 各クロスボーダー支払い（配当、利息、ロイヤルティ、役務提供料）を両管轄区域の定義に従って分類します
2. ステップ2：源泉徴収義務を評価する： 支払いの種類、受取人の所在地、源泉ルールに基づいて源泉徴収が適用されるかどうかを判断します
3. ステップ3：正しい税率を適用する： 租税協定のメリットが利用可能で適切に主張されない限り、国内税率を使用します
4. ステップ4：租税協定の主張を文書化する： 租税居住者証明書を取得し、必要な書類を提出して軽減税率を適用します

香港の外国源泉所得免税（FSIE）制度：新しいコンプライアンス要件

2024年1月に拡大された香港の外国源泉所得免税（FSIE）制度は、香港に持株会社や地域統括本部を置く外国企業に大きな影響を与えています。この制度は現在、多国籍企業体が香港で受け取る4種類の外国源泉所得を対象としています。

FSIEの対象となる所得の種類（第2段階 – 2024年）

• 配当： 香港で受け取る外国源泉配当
• 利息： 外国源泉利息所得
• 譲渡益： 持分の譲渡による利益
• 知的財産所得： 適格知的財産からの所得

免税の適用を受けるためには、多国籍企業体が香港において経済的実質要件を満たす必要があります。純粋な持株会社の場合、これは持分を管理・保有するために香港に適切な従業員と事業所を有することを意味します。純粋な持株会社でない場合、所得の種類に応じて追加の実質要件が適用されます。

租税条約：誤った適用を回避する

租税条約（DTA）は貴重な救済策を提供しますが、誤って適用することはよくある落とし穴です。香港と中国本土の両当局は、実質、受益所有権、濫用防止条項に焦点を当て、DTAの主張を注意深く精査します。

主要なDTAコンプライアンス要件

• 経済的実質： DTAのメリットを主張する法人は、居住国において真の事業活動を行っている必要があります
• 受益所有権： 受取人は、単なる導管ではなく、所得の真の受益所有者でなければなりません
• 主要目的テスト： 取引の主要目的が条約上のメリットを得ることではないことが求められます
• 適切な文書化： 租税居住者証明書および補足書類を税務当局に提出する必要があります

間接税の考慮事項：中国の付加価値税（VAT）と香港の非課税

間接税の状況もまた、大きな対照を示しています。香港には付加価値税（VAT）や物品サービス税（GST）がありませんが、中国本土は包括的なVAT制度を運用しており、重要なコンプライアンス要件が伴います。

香港と中国本土の両方で事業を成功させるには、各管轄区域の税務ルールを理解するだけでなく、両方の制度を戦略的に統合することが求められます。最も成功している企業は、単に落とし穴を避けるだけでなく、完全なコンプライアンスを維持しながら全体的な税務ポジションを最適化するために、事業活動を積極的に構築しています。香港のFSIE制度や中国の継続的な税制改革などの取り組みにより規制が進化する中、両方の管轄区域に精通した税務専門家による定期的なレビューは不可欠です。情報を入手し、積極的に対処することで、外国企業はこれらの複雑な状況を成功裏に乗り越えることができます。