香港の租税回避防止規則：外国企業への実務的影響
📋 ポイント早見
- 脱税防止ルールの強化： 香港の一般脱税防止規定（第61A条）は、実質的な取引であっても、租税回避が「主要な目的」であれば適用される可能性があります。
- 外国源泉所得免税（FSIE）制度： 2024年1月に適用範囲が拡大され、免税を受けるためには香港での「経済的実質」が求められます。
- グローバル最低税（第2の柱）導入： 2025年1月1日より施行され、連結収益7.5億ユーロ以上の多国籍企業グループに15%の実効税率が課されます。
- 移転価格税制の徹底： 包括的な文書化義務（マスターファイル、ローカルファイル、国別報告書）が課され、期限は会計期間終了後9ヶ月以内です。
かつてシンプルな源泉地主義（テリトリアルベース）を特徴とした香港の税制は、国際的な圧力を受けて大きく変貌を遂げています。多国籍企業の皆様は、租税回避防止のための多層的なルールが、事業活動や税務ポジションにどのような影響を与えるかを理解する必要があります。2024年の画期的な判決から、2025年に施行されるグローバル最低税まで、香港で事業を展開する外国企業は、これまでにないコンプライアンス上の課題と戦略的判断に直面しています。
香港の脱税防止フレームワーク：シンプルから洗練へ
OECD（経済協力開発機構）のBEPS（税源浸食と利益移転）プロジェクトやEUからの要請に応え、香港の税制は劇的な変革を遂げました。香港源泉の所得のみを課税する源泉地主義の基本は維持しつつも、租税回避を防止するための多層的な法的枠組みが構築されています。この枠組みには、一般脱税防止規定、特定の脱税防止ルール、移転価格税制、そして免税のための実質要件などが含まれており、一つの取引に対して複数のルールが同時に適用される可能性があります。
一般脱税防止規定：第61条、61A条、61B条
香港の『税務条例』には、3つの主要な一般脱税防止規定があり、それぞれ異なる目的を持ち、税務局（IRD）に租税回避に対抗するための段階的な権限を与えています。
| 条文 | 焦点 | 主な特徴 |
|---|---|---|
| 第61条 | 人為的・架空の取引 | • IRDが取引を無視可能 • 代替取引を提示不可 • 第61A条より適用ハードルが低い |
| 第61A条 | 唯一または主要な目的テスト | • 真正な取引にも適用可能 • 7つの列挙要素を考慮 • IRDに広範な是正権限 |
| 第61B条 | 損失売買防止 | • 税務上の損失移転を防止 • 企業買収に適用 • 事業継続テストを考慮 |
Chapman Development 判決：画期的な転換点
2024年9月の『Chapman Development Limited 対 税務局長』事件における香港高等法院原訟法庭の判決は、第61A条に関する近年で最も重要な司法解釈であり、外国企業に広範な影響を与えています。
- 第61A条は「見せかけ（シャム）」取引に限定されない – 合法的な事業取引であっても、租税回避が主要な目的であれば税務局の異議申し立て対象となります。
- 過大でない手数料も異議申し立て対象となり得る – 恣意的でも過大でもない手数料であっても、租税利益を得ることが唯一または主要な目的であれば問題となります。
- グループ内管理手数料取引はリスクが高い – 特にBVI（英領バージン諸島）会社が関与するものは、税務局の厳格な審査対象となります。
- 客観的テストが適用される – 裁判所は、主要な目的が租税回避であったかどうかを判断するために客観的テストを適用します。
移転価格税制：文書化と執行の強化
香港は2018年にOECD基準に沿った包括的な移転価格税制を導入しました。これらのルールは、越境取引だけでなく国内の関連者間取引にも適用され、外国企業に重要な文書化義務を課しています。
3層の文書化フレームワーク
| 文書 | 範囲 | 提出期限 | 適用閾値 |
|---|---|---|---|
| マスターファイル | 組織構造、事業概要、無形資産、財務状況などグループ全体の情報 | 会計期間終了後 9ヶ月以内 |
連結収益 75億香港ドル以上 |
| ローカルファイル | 機能分析、比較可能性分析を含む特定の関連者間取引の詳細情報 | 会計期間終了後 9ヶ月以内 |
指定された閾値を超える支配取引 |
| 国別報告書（CbCR） | 管轄区域ごとの所得、納付税額、経済指標の配分 | 会計期間終了後 12ヶ月以内 |
連結収益 7.5億ユーロ以上 |
事前価格設定合意（APA）：戦略的な確実性の確保
香港のAPAプログラムは、移転価格設定方法について事前に税務局の承認を得ることを可能にし、外国企業に確実性を提供します。2025年に税務局の執行が強化される中、APAの価値は高まっています。
| APAの特徴 | 詳細 |
|---|---|
| 利用可能な種類 | 単独APA、二国間APA、多国間APA |
| 有効期間 | 通常3〜5年 |
| 交渉期間 | 最大18ヶ月 |
| 最大手数料 | 50万香港ドル（税務局職員の時間単価に基づく） |
| 申請時期 | 提案開始日の少なくとも6ヶ月前までに申請 |
外国源泉所得免税（FSIE）制度：実質がすべて
2023年1月1日に発効し、2024年1月1日に適用範囲が拡大（FSIE 2.0）された香港のFSIE制度は、香港の多国籍企業（MNE）法人が受け取る外国源泉所得の課税を根本的に変えました。これは、香港の源泉地主義税制における過去数十年で最も重要な変更の一つです。
対象となる所得タイプと免税要件
| 所得タイプ | 発効日 | 免税テスト |
|---|---|---|
| 利子 | 2023年1月1日 | 経済的実質要件（ESR） |
| 配当 | 2023年1月1日 | ESR または 参加要件 |
| 株式譲渡益 | 2023年1月1日 | ESR または 参加要件 |
| 知的財産（IP）所得 | 2023年1月1日 | ネクサス要件 |
| その他の譲渡益 | 2024年1月1日 | 経済的実質要件 |
経済的実質要件：何を示す必要があるか
税務局は、「事実と状況の全体性」を考慮し、ケースバイケースで経済的実質を評価します。事業を行う法人の場合、通常、香港において以下を実証する必要があります。
- 適切な資格を持つ従業員 – 適切な資格を持つ十分な人員
- 実質的な事業経費 – 香港で発生した意味のある事業費用
- 物理的なオフィス – 事業活動を行うための実際のオフィススペース
- 戦略的意思決定 – 香港で行われる重要な事業決定
- リスク管理 – 所得を生み出す資産に関連する主要なリスクの管理と負担
参加免税：代替の道筋
配当および株式譲渡益については、外国企業は経済的実質の代わりに参加要件を満たすことで免税の対象となることができます。
- 最低5%の株式保有 – 直接または間接の所有権
- 12ヶ月の保有期間 – 少なくとも12ヶ月間の継続的な所有
- 15%税率テスト – 被投資法人がその管轄区域で少なくとも15%の法人所得税の対象となっていること
- 濫用防止要件 – ハイブリッド・ミスマッチ防止規定および主要目的ルールを満たす必要があります
BEPS第2の柱：15%のグローバル最低税の導入
2025年6月6日に『2025年税務（改正）（多国籍企業グループの最低税）条例』が制定されたことは、香港における過去数十年で最も重要な税制改革です。2025年1月1日より遡及適用されるこの制度は、大規模な多国籍企業グループの税務環境を根本的に変えます。
| 特徴 | 詳細 |
|---|---|
| 施行日 | 2025年1月1日（遡及適用） |
| 適用範囲 | 連結収益が7.5億ユーロ以上の多国籍企業グループ |
| 最低税率 | 各管轄区域における15%の実効税率 |
| 導入されるルール | • 香港最低補足税（HKMTT） • 所得合算ルール（IIR） • 租税支払い過少課税ルール（UTPR）はさらなる検討のために延期 |
| 脱税防止規定 | 改正第61A条（唯一または主要な目的テスト） |
コンプライアンスのタイムラインと提出要件
| 要件 | 期限 | 詳細 |
|---|---|---|
| 補足税通知 | 会計年度終了後 6ヶ月以内 |
グループが適用対象であることを税務局に通知。指定申告法人を特定。 |
| 補足税申告書 | 会計年度終了後 15ヶ月以内 （初年度は18ヶ月） |
必要なGloBE情報報告書の詳細を含める必要があります。 |
| 例：2025年12月31日終了年度 | • 通知：2026年6月30日 • 申告：2027年3月31日 |
初年度は延長された18ヶ月の申告期限が適用されます。 |
実務への影響とリスク軽減戦略
直ちに対応が必要な高リスク領域
| リスク領域 | 重要性 | 軽減戦略 |
|---|---|---|
| グループ内管理手数料 | Chapman Development判決により、オフショア法人への支払手数料は税務局の厳格な審査対象 | • 提供された真正なサービスを文書化 • 取引時点の証拠を維持 • 独立企業間価格を確保 • 強固な事業目的の正当化を準備 |
| 利子控除 | 税務局は複数の理由で同時に異議申し立てを行うことが多い | • 真正な商業目的を確保 • 適切な融資文書を維持 • 独立企業間金利を確認 • 資金が所得を生む活動に使用されたことを実証 |
| FSIEの経済的実質 | 税務局はケースバイケースで評価。ガイダンス不足が不確実性を生む | • 免税申請前にESR自己評価を実施 • 重要な所得については事前裁定を検討 • 香港での活動を徹底的に文書化 |
| 第2の柱のコンプライアンス | 新制度は、大幅な提出義務と潜在的な15%の補足税をもたらす | • グループが7.5億ユーロの閾値を満たすか評価 • 香港での実効税率を計算 • セーフハーバーの適用可能性を評価 • 2025/26年度からの電子申告に備える |
香港の脱税防止環境を乗り切るためのベストプラクティス
- 強固な文書化慣行を確立する
- すべての重要な決定の取引時点での記録を維持
- 取引実施前に商業的合理性を文書化
- 年度終了後9ヶ月以内に移転価格文書を準備
- 香港での経済的実質活動の証拠を保管
- 正式なレビュープロセスを実施する
- 年次移転価格レビューとベンチマーキングを実施
- 年度末前にFSIEコンプライアンスを毎年レビュー
- 大規模グループは四半期ごとに第2の柱の実効税率を評価
- 重要な取引の実行前に税務アドバイザーに相談
- 税務局の仕組みを通じて確実性を求める
- 重要な関連者間取引についてはAPAを検討
- 重要なFSIEの経済的実質については事前裁定を取得
- 不確実なポジションについては税務局と早期に対話
- 内部チームを訓練する
- 財務チームが文書化要件を理解していることを確認
- FSIE免税のための実質要件について担当者を訓練
- 税務上の影響がある取引の明確な承認プロセスを確立