香港で事業を行う企業が、その所得のかなりの部分に対して実質的にゼロ税を支払う可能性があることをご存知でしょうか？これは租税回避の抜け穴ではなく、香港の「源泉地主義」税制の意図的な設計です。適切な計画と書類の整備により、企業は合法的にオフショア（香港以外で発生した）利益を香港の事業所得税から免除することができ、国際的な事業運営において大きな税務効率を生み出します。しかし、この制度を活用するには、従来の源泉地主義の原則と、2024年に発効した新しい「外国源泉所得免税（FSIE）制度」の両方を理解する必要があります。

香港独自の源泉地主義税制

香港は、アメリカや中国などで採用されている「全世界所得課税主義」とは根本的に異なる「源泉地主義」を採用しています。この制度の下では、香港で発生した、または香港に源泉を持つと認められる利益のみが事業所得税（利得税）の課税対象となります。これは、国際的な事業を行う企業にとって強力なアドバンテージであり、真に香港以外に源泉を持つ所得は、現地での課税を完全に免除される可能性があります。

重要な違いは、利益がどこに「源泉」を持つかを判断する点にあります。これは、会社がどこに登記されているか、銀行口座がどこにあるかではなく、実際の利益創出活動がどこで発生したかが問題となります。香港税務局（IRD）は、事業活動の性質、契約の締結地、サービスの提供場所、意思決定の中心地などを調査して源泉を判断します。

FSIE制度：外国源泉所得に対する新ルール

2024年1月、香港は「外国源泉所得免税（FSIE）制度」の第2段階を実施し、特定の種類のオフショア所得の扱いを大きく変えました。この制度は、国際的な税務基準に合わせつつ、香港の源泉地主義の原則を維持するために導入されました。

FSIE制度の対象となる所得

FSIE制度は、香港の多国籍企業（MNE）構成員が受け取る以下の4種類の外国源泉所得を特に対象としています：

• 配当： 外国企業への株式投資からの所得
• 利息： 債務証券や貸付からの収益
• 譲渡益： 外国事業体の持分を売却して得た利益
• 知的財産（IP）所得： 知的財産からのロイヤリティーや類似の支払い

経済的実質要件

FSIE制度の下で免税の資格を得るためには、企業は香港において十分な経済的実質を実証する必要があります。これは、以下の十分な存在を示すことを意味します：

• 従業員： 香港における適格な従業員の適切な人数
• 営業経費： 香港で発生した十分な営業経費
• 事業所： 香港における物理的なオフィススペース
• 中核的所得創出活動： 香港で行われる関連活動

オフショア免税の主要な適格要件

オフショア所得の免税申請を成功させるには、IRDが注意深く精査する特定の基準を満たす必要があります。これらの基準は、従来の貿易利益を扱う場合とFSIE制度の対象となる所得を扱う場合で異なります。

貿易利益のための重要な判断要素

商品の貿易に携わる企業の場合、IRDは源泉を判断するために以下の主要な要素を調査します：

1. 契約の場所： 売買契約が交渉・署名される場所
2. 意思決定： 購入と販売に関する重要な事業決定が行われる場所
3. 商品の移動： 商品が物理的に香港を通過するか（通過のみの場合は通常問題なし）
4. 支払い処理： 支払いが受け取られ、処理される場所

申請成功のための必須書類

強固な書類は、オフショア所得の免税申請を成功させるための基盤です。IRDは申請を検証するための包括的な証拠を要求し、企業は香港のコンプライアンス要件に従って記録を7年間保存しなければなりません。

よくある落とし穴とその回避方法

多くの企業がオフショア所得の免税申請を行う際に課題に直面します。これらのよくある落とし穴を理解することで、コストのかかるミスを避けることができます。

1. 会計記録の不十分な分離

香港内とオフショアの両方の活動を行う企業は、財務記録を明確に分離できていないことがよくあります。資金を混合したり、細心の注意を払った内部的な区分けなしに単一の口座構造を使用したりすると、所得のオフショア性を明確に証明することが困難になります。

2. 「付随的」活動の誤解

香港の源泉地主義では、付随的な活動が香港内で発生しても、その結果生じた利益に必ずしも課税されませんが、企業は何が真に付随的な活動であるかを誤って判断することがよくあります。実質的な契約交渉、香港からの主要業務の指揮、現地での重要な意思決定などは、付随的とはみなされない可能性が高いです。

3. サプライチェーン書類の不備

貿易事業の場合、サプライチェーン・ロジスティクスの書類が不十分であることが頻繁に問題となります。商品がどこで購入され、保管され、加工され、販売されたか、また関連契約がどこで締結されたかを正確に示す詳細な証拠が必要です。

4. FSIE要件の無視

2024年1月以降、外国源泉の配当、利息、譲渡益、または知的財産所得を受け取る企業は、FSIE制度の経済的実質要件を遵守しなければなりません。香港における十分な実質を確立しないと、本来なら免税となるはずのオフショア所得が課税対象となる可能性があります。

免税申請の手順

オフショア所得の免税申請は、IRDとの間で定義されたプロセスに従います。自動的ではなく、裏付けのある申請を行い、精査に備える必要があります。

1. 年次確定申告書の提出： 毎年の事業所得税確定申告書（通常、オフショア申請にはIR1316号様式を使用）で、オフショアと主張する利益を申告します。
2. IRDの精査に備える： 特に初回の申請や多額の申請の場合、IRDからの問い合わせに備えます。IRDは、事業構造、契約上の取り決め、実質について質問する可能性があります。
3. 迅速かつ完全に回答する： IRDが情報を要求した場合、オフショア申請を裏付ける明確で一貫性があり、検証可能な証拠を提供します。
4. 継続的なコンプライアンスを維持する： ある年度で承認されたからといって、将来の承認が保証されるわけではありません。事業運営と書類の整備を毎年一貫して維持することが重要です。

最近の執行動向と将来の考慮点

IRDは近年、オフショア利益の申請に焦点を当てており、特に持株会社構造や明らかな実質が最小限の事業体を精査しています。企業は、利益が完全に、または実質的に香港以外で行われた実質的な事業運営から生じたことを明確に実証する準備が必要です。

グローバル最低税（第2の柱）

香港は2025年6月6日に第2の柱（Pillar Two）の法規を可決し、2025年1月1日から施行します。この15%のグローバル最低税は、連結収益が少なくとも7.5億ユーロ以上の多国籍企業グループに適用されます。これは香港の源泉地主義を直接変えるものではありませんが、大規模な国際企業にとって別のコンプライアンス層を追加します。

デジタル書類基準

IRDは、取引の流れを明確に追跡する包括的なデジタル記録をますます期待しています。企業は、契約書、請求書、財務記録、通信記録、意思決定書類を含む、整理されたデジタル証拠を維持するシステムを導入すべきです。

香港のオフショア利益免税制度は、国際企業にとって香港の最も魅力的な特徴の一つであり続けていますが、注意深い計画と綿密な書類整備が必要です。グローバルな税務透明性が高まり、FSIEや第2の柱のような新制度が発効する中、企業はコンプライアンスを維持しながら戦略を適応させなければなりません。成功の鍵は、従来の源泉地主義の原則と進化する規制環境の両方を理解し、オフショア申請が合法的かつ防御可能であることを確保することにあります。