香港でのM&A（合併・買収）取引において、価値の鍵が価格だけでなく、税務構造そのものにあるとしたらどうでしょうか。買収を完了した後、税務局（IRD）から取引内容に異議を唱えられたり、過去の欠損金の利用を否認されたり、予期せぬ印紙税の負担を求められたりするリスクがあります。香港のシンプルで低税率な税制という評判の裏側には、『税務条例（IRO）』によって規定された複雑な枠組みが存在します。源泉地主義から条件付きの税務免除まで、これらのルールを戦略的にナビゲートすることが、成功する取引とコストのかかる見落としとを分けるのです。

香港の税務環境：戦略的ツールとしての源泉地主義

香港の源泉地主義税制（香港源泉の利益のみを課税対象とする）は、M&Aにおいて諸刃の剣です。税効率的なクロスボーダー構造の機会を生み出す一方で、厳格な実質性（サブスタンス）を要求します。よくある落とし穴は、オフショアの保有会社を使えば自動的に香港の課税を免れると想定することです。税務局は、そのような構造が租税回避以外の商業的実質を持っているかどうかを積極的に精査し、取引の経済的実態を見る「取引の特徴（badges of trade）」分析を適用します。

基礎となる選択：資産取引 vs 株式取引

初期の構造設計の決定が、取引全体の税務上の軌道を決定づけます。それぞれの道筋は、税務上の簿価（タックス・ベーシス）、負債、税コストに対して異なる意味合いを持ちます。

印紙税のナビゲート：見過ごされがちな取引コスト

印紙税は、香港のM&A取引において最も直接的で影響の大きい税コストとなることが頻繁にあります。これは資産の実際の対価または市場価格のいずれか高い方に基づいて計算されるため、過小評価の余地はありません。2024年2月、すべての「市場冷却化措置」に伴う印紙税が廃止され、状況は大きく変わりました。

条件付き免税と組織再編の落とし穴

香港はグループ内再編（税務条例第13E、13F、13G条など）に対して特定の税務免除を提供していますが、これらは自動的には適用されません。取引が真の商業的理由で行われ、主として租税回避を目的としていないことが必要です。これらの条件を満たさない場合、みなし益に対する重大な税負担が生じる可能性があります。

グローバルな文脈：BEPS、第2の柱、クロスボーダーの微妙な違い

香港のM&Aはもはや孤立して機能するものではありません。買収者は、自国の税務管轄区域の域外適用ルールとグローバルな税制改革を考慮する必要があります。

• グローバル最低税（第2の柱）： 香港は2025年1月1日発効の15%のグローバル最低税制度を制定しました。連結収益が7億5,000万ユーロ以上の多国籍企業グループに適用されます。買収によりグループが適用対象となったり、実効税率の計算に影響を与えたりし、取引評価に影響を及ぼす可能性があります。
• クロスボーダーの落とし穴： 香港会社を買収する米国の買収者は、対象会社の活動が米国の税務上のネクサス（関連性）を生み出すかどうかを評価する必要があります。同様に、中国本土の親会社は、香港子会社のオフショア所得を中国での課税対象として遡及させる可能性がある中国の外国支配会社（CFC）ルールを考慮する必要があります。
• 実質性が重要： FSIE制度とグローバル基準の両方が、香港における真の経済的実質性（人材、事業所、支出）を要求しています。「名目だけ（Brass plate）」の保有構造はリスクが高いです。

取引設計における価値創出のドライバーとしての税務

最も洗練されたプレイヤーは、税務戦略を当初から商業取引に統合します。これはコンプライアンスを超えて、積極的な価値創造に及びます。