ベルリンのソフトウェア開発者が香港のゲーム会社からロイヤルティを受け取る。カリフォルニアのバイオテック企業が香港の子会社を通じて特許をライセンスする。いずれの場合も、核心的な疑問が生じます。香港はこれらのロイヤルティの流れに課税するのでしょうか？その答えは、香港のシンプルな源泉地主義課税原則と、知的財産に対する洗練されたルールの交差点にあります。グローバルなクリエイターや投資家にとって、この状況を正しく理解することは、税率が0%になるか16.5%になるかの分かれ目となり、ルール、リスク、戦略的機会を把握することが不可欠です。

基本原則：源泉地主義とロイヤルティの源泉

香港の税制は、基本的に源泉地主義です。《税務条例（第112章）》 の下では、「香港で生じる、または香港から生ずる」利益のみが利得税の対象となります。ロイヤルティの場合、重要な決定要因はライセンスされた知的財産（IP）がどこで使用または活用されているかです。これは契約書の文言ではなく、事実の問題です。

香港税務局（IRD）は、書類の表面を超えて、取引の経済的実質を見極めます。彼らの指針となる問いは、「ロイヤルティ支払いを生み出す経済活動は、実際にどこで行われているのか？」です。

現代経済における「ロイヤルティ」の定義

その定義は、従来の特許、著作権、商標を超えて拡大しています。IRDの解釈では、以下の使用または使用権に対する対価も含まれるようになりました：

• ソフトウェア（SaaS（サービスとしてのソフトウェア）サブスクリプションを含む）
• デジタルコンテンツおよびストリーミング権利
• 技術的ノウハウ、設計、モデル
• 産業的、商業的、科学的経験に関する特定の種類の情報に対する対価

これは、OECDの税源浸食と利益移転（BEPS）枠組みの下でのグローバル基準に沿っており、香港のルールがデジタル経済においても関連性を保つことを保証しています。

オフショア（非課税）主張の実践：証拠がすべて

ロイヤルティ所得がオフショア（したがって香港では課税されない）であると主張することは一般的な戦略ですが、納税者に重い立証責任を課します。IRDの部門解釈及び実施指針第45号（DIPN 45）には、必要な厳格な証拠が概説されています。主張を成功させるには、関連するIPが香港以外で使用されていることを事実に基づいて実証しなければなりません。

租税条約（DTA）の影響

香港は45以上の包括的な租税条約ネットワークを有しています。これらの条約は、国内法を優先することで、越境ロイヤルティの税務処理を大きく変える可能性があります。主な機能の一つは、条約相手国の居住者に支払われるロイヤルティに対して香港が課すことができる源泉徴収税率を制限することです。

定義や条件は異なるため、特定のDTAを参照することが極めて重要です。さらに、条約上の利益は自動的には適用されません。ロイヤルティの実質的所有者は条約相手国の納税居住者であり、香港の支払者に必要な書類（居住者証明書など）を提供しなければなりません。

新たなフロンティア：外国源泉所得免税（FSIE）制度

多国籍企業グループに影響を与える主要な進展が、2024年1月から完全に発効した強化版FSIE制度です。歴史的には外国源泉所得は香港で課税されませんでしたが、FSIE制度は現在、多国籍企業（MNE）の構成法人が香港で受け取る4種類の外国源泉所得を利得税の対象としています。これには外国源泉のロイヤルティ所得も含まれます。

このような外国源泉ロイヤルティの免税を主張するためには、MNE構成法人が「経済的実質要件」を満たさなければなりません。ロイヤルティの場合、これは一般的に、IP資産に関連する必要な活動（計画、意思決定、資産の管理など）を遂行するために、香港に適切な数の適格な従業員を有し、香港で適切な額の運営経費を負担していることを意味します。

戦略的考慮事項とコンプライアンス

香港でのロイヤルティに関する税務義務を成功裏に管理するには、積極的かつ文書化されたアプローチが必要です。

複雑または高額な取引については、IRDから事前裁定を取得することを検討してください。これは、構造が実施される前に税務処理について確実性を提供します。さらに、関連者間のロイヤルティ支払いについては移転価格税制の原則に従い、独立企業間価格であることを確保して調整を避ける必要があります。

香港のロイヤルティ課税へのアプローチは、ビジネスに優しい源泉地主義システムと、透明性と実質に関する国際基準とのバランスを取っています。クリエイター、ライセンサー、投資家にとって、これは予測可能でありながらニュアンスに富んだ環境を創り出します。源泉の基本原則を理解し、利用可能な条約上の利益を活用し、商業的実質が法的構造と一致することを確保することで、企業は真のイノベーションと越境取引を支えながら、効果的に税務ポジションを管理することができます。