企業再編が印紙税に与える影響：香港の事例研究
📋 ポイント早見
- 株式譲渡税率： 合計0.2%（買主・売主各0.1%）、2023年11月17日より施行
- 不動産譲渡税率： 累進課税、100香港ドル（300万香港ドル以下）から4.25%（2,173.9万香港ドル超）
- 第45条グループ内控除： 90%以上の資本関係にある関連法人間の譲渡を印紙税から免除
- 2025年重要判決： 最終審裁判所が、控除は「発行済み株式資本」を持つ法人にのみ適用されると確認
- 控除撤回期間： 2年間 – 譲渡後2年以内に90%の関連関係が失われると控除が撤回
- 最近の変更： 特別印紙税（SSD）および買主印紙税（BSD）は2024年2月28日に廃止
香港で企業再編を計画されていますか？ 予期せぬ印紙税の請求に直面する可能性があります。最近の裁判所判決により税制控除の適用範囲が狭められた今、合併、買収、グループ再編を行う企業にとって、香港の印紙税制度を理解することはこれまで以上に重要です。本ガイドでは、企業再編における印紙税の実践的な知識を、実際のケーススタディと戦略と共に解説します。
企業再編における香港印紙税の基本理解
香港の印紙税は、印紙税条例（第117章）に基づき、特定の法的文書に対して課される取引税です。再編を行う企業にとって、この税は香港の株式（株式）および不動産の譲渡に適用されます。重要な区別は、香港の株式には香港で設立された会社の株式だけでなく、香港に株式名簿が維持されている外国会社の株式も含まれる点です。
現在の印紙税税率（2024-2025年度）
株式譲渡
2023年11月17日以降、香港株式の譲渡に対する印紙税は、対価または市場価格（いずれか高い方）の合計0.2%で課税されます。内訳は以下の通りです。
| 文書 | 税率 | 納税者 |
|---|---|---|
| 買付証書 | 0.1% | 買主 |
| 売付証書 | 0.1% | 売主 |
| 合計 | 0.2% | 双方 |
不動産譲渡
不動産譲渡に対する従価印紙税は、累進税率構造に従います。税率は2024年2月に調整され、以下の正しい閾値を適用することが重要です。
| 対価 / 価値 | 税率 |
|---|---|
| 300万香港ドル以下 | 100香港ドル |
| 3,000,001 – 3,528,240香港ドル | 100香港ドル + 超過分の10% |
| 3,528,241 – 4,500,000香港ドル | 1.5% |
| 4,500,001 – 4,935,480香港ドル | 1.5% 〜 2.25% |
| 4,935,481 – 6,000,000香港ドル | 2.25% |
| 6,000,001 – 6,642,860香港ドル | 2.25% 〜 3% |
| 6,642,861 – 9,000,000香港ドル | 3% |
| 9,000,001 – 10,080,000香港ドル | 3% 〜 3.75% |
| 10,080,001 – 20,000,000香港ドル | 3.75% |
| 20,000,001 – 21,739,120香港ドル | 3.75% 〜 4.25% |
| 21,739,121香港ドル超 | 4.25% |
第45条 グループ内控除：節税の重要なツール
印紙税条例第45条は、特定のグループ内譲渡を印紙税から免除することで、企業再編に重要な控除を提供します。この控除は、香港株式または不動産が同じ企業グループ内の会社間で譲渡される際の租税中立性を維持するために設けられています。
関連関係の要件
以下のいずれかの場合、2つの法人は「関連している」とみなされます。
- 直接関連： 一方の法人が他方の法人の発行済み株式資本の少なくとも90%の実質的所有者である場合、または
- 共通所有： 第三の法人が両方の法人の発行済み株式資本の少なくとも90%の実質的所有者である場合。
第45条控除の条件
| 要件 | 詳細 |
|---|---|
| 90%所有テスト | 譲渡時に発行済み株式資本の少なくとも90%の実質的所有権 |
| 発行済み株式資本 | 譲渡者と譲受者は、発行済み株式資本を持つ法人でなければならない |
| 保有期間 | 関連関係は譲渡前少なくとも2年間存在しなければならない（特定の免除適用を除く） |
| 控除撤回保護 | 90%の関連関係は譲渡後2年間継続しなければならない。そうでない場合、控除は撤回される |
| 申請手続き | 印紙税徴収官に必要な書類を添えて申請しなければならない |
画期的な2025年裁判所判決：John Wiley & Sons 事件
2025年6月、香港最終審裁判所はJohn Wiley & Sons UK2 LLP 対 印紙税徴収官事件において、第45条控除の適用範囲を大幅に狭める重要な判決を下しました。
事件の背景： 内部グループ再編の一環として、John Wiley & Sons UK2 LLP（英国有限責任パートナーシップ）が香港会社の株式をWiley International LLC（デラウェア有限責任会社）に譲渡しました。申請者は90%の関連関係テストを満たしていることを根拠に第45条控除を求めました。
裁判所の判断： 裁判所は全会一致で、第45条控除は発行済み株式資本を持つ法人にのみ利用可能であると判断しました。裁判所は広範な解釈を退け、「発行済み株式資本」は会社法の文脈における通常かつ自然な意味で解釈されなければならないとしました。LLPは株式資本を発行できず、構成員の資本拠出または参加権益は株式と同等ではないため、控除は認められませんでした。
一般的な再編シナリオにおける印紙税の影響
| 再編の種類 | 印紙税の取扱い | 利用可能な控除 |
|---|---|---|
| グループ内株式譲渡（両事業体が株式発行会社） | 標準税率：0.2% | 90%関連関係テストを満たせば第45条控除利用可能 |
| LLPまたは非株式発行LLCが関与する譲渡 | 標準税率：0.2% | 第45条控除利用不可（2025年判決後） |
| 資産買収（不動産取得） | 累進税率：100香港ドル〜4.25% | 条件を満たせばグループ内譲渡に第45条控除利用可能 |
| 株式買収 vs 資産買収 | 株式：0.2% | 不動産：最大4.25% | 対象会社が不動産を所有する場合、一般的に株式買収の方が税効率が良い |
| 外国法に基づく法定合併 | 第27条(5)項により免除の可能性あり | 実質的権益の変更なく法律の施行により移転される場合、従価印紙税は課されない |
| 名目対価による譲渡（実質的権益の変更なし） | 従価印紙税なし | 第27条(5)項控除 – 実質的権益が移転しない |
実世界のケーススタディ
ケーススタディ1：第45条控除申請成功例
シナリオ： Hong Kong Holding Company Ltd は Subsidiary A Ltd と Subsidiary B Ltd の100%を所有しています（すべて発行済み株式資本を持つ香港法人）。グループは、事業効率化のため、Subsidiary B Ltd の全株式を Hong Kong Holding Company Ltd から Subsidiary A Ltd に譲渡することを決定しました。
取引価値： 5,000万香港ドル
印紙税分析：
- 標準印紙税：5,000万香港ドル × 0.2% = 10万香港ドル
- 第45条評価：Hong Kong Holding Company Ltd が両事業体の100%を所有（90%閾値を超過）
- 両事業体は発行済み株式資本を持つ会社
- 関連関係は2年以上存在
結果： 第45条控除が認められる – 10万香港ドルの印紙税を節税
ケーススタディ2：LLP再編 – 控除否認例
シナリオ： International Tech LLP（英国有限責任パートナーシップ）は Hong Kong Operations Ltd（香港会社）の100%を所有しています。グループは新たにケイマン諸島の持株会社を設立し、Hong Kong Operations Ltd の株式を International Tech LLP からケイマン会社に譲渡したいと考えています。
取引価値： 8,000万香港ドル
印紙税分析：
- 標準印紙税：8,000万香港ドル × 0.2% = 16万香港ドル
- 100%の共通所有を示す第45条申請を提出
- しかし：International Tech LLP は香港法上「発行済み株式資本」を持たない
- John Wiley & Sons 判決に従い、控除は否認される
結果： 第45条控除否認 – 16万香港ドルの印紙税を支払い
ケーススタディ3：M&A – 株式買収 vs 資産買収
シナリオ： Acquirer Ltd は Target Company Ltd を買収したいと考えています。対象会社の唯一の資産は、1億香港ドルと評価される香港の商業用不動産です。買収者は、株式買収または資産買収のいずれかの方法で取引を構成できます。
選択肢1：株式買収
- Target Company Ltd の100%株式を購入
- 印紙税：1億香港ドル × 0.2% = 20万香港ドル
選択肢2：資産買収
- Target Company Ltd から直接不動産を購入
- 不動産価値：1億香港ドル（2,173.9万香港ドル閾値を超過）
- 印紙税：1億香港ドル × 4.25% = 425万香港ドル
節税効果： 425万香港ドル – 20万香港ドル = 405万香港ドルを株式買収構成により節税
戦略的計画の考慮事項
初期の企業構造設計
第45条控除の厳格な要件を考慮すると、初期段階での慎重な構造設計が重要です。
- 事業体の選択： 将来の再編が予想される場合、香港子会社の持株手段として株式発行会社（LLPや特定のLLCではない）を使用する
- 所有権閾値： グループ内譲渡の柔軟性を維持するため、発行済み株式資本を通じて少なくとも90%の実質的所有権を維持する
- 文書管理： 株式資本、実質的所有権、保有期間に関する明確な記録を維持する
- 地域的整合性： グループ構造内の他の管轄区域が同様の控除を提供するか検討し、それに応じて構造を設計する
M&A取引の構成
香港の会社または不動産保有事業体を買収する際には、以下の点を考慮します。
- デューデリジェンス： 株式買収と資産買収の構成における印紙税コストを比較する
- 不動産保有： 対象会社が重要な香港不動産を所有する場合、一般的に株式買収の方が効率的（0.2% vs 最大4.25%）
- 取引の段階化： 控除の利用可能性を最適化するため、多段階の買収を検討するが、租税回避防止規定に注意する
- 外国合併： 他の管轄区域の法定合併制度が第27条(5)項に基づく控除を提供できるか検討する
最近の動向と将来の見通し
2024-2025年度の規制変更
- 2023年11月17日： 株式譲渡印紙税が0.26%から0.2%に引き下げ
- 2024年2月28日： 住宅用不動産に対する特別印紙税（SSD）および買主印紙税（BSD）が廃止
- 不動産閾値の調整： 累進税率が上記の新しい閾値で更新
- 2025年6月： John Wiley & Sons 事件に関する最終審裁判所判決が、第45条控除を発行済み株式資本を持つ事業体に限定
潜在的な立法改革
最終審裁判所はJohn Wiley & Sons事件において、第45条控除をLLPや類似事業体に拡大することは司法解釈ではなく立法改正を必要とすると強調しました。裁判所は、シンガポールが2008年印紙税（改正）法を通じてLLPへのグループ内控除の拡大に成功したことに言及しました。
香港における潜在的な改革の主な考慮事項は以下の通りです。
- 世界的な事業構造では、LLP、LLC、その他のハイブリッド事業体の使用が増加している
- 現在の制限は、シンガポールや他の管轄区域と比較して、香港を再編の拠点として不利にする可能性がある
- 立法の近代化により、租税回避防止措置を維持しつつ、現代的な事業体タイプに対応できる