中国事業に香港の法人構造を活用されていますか？両地域が税務ルールを厳格化し、国際基準に合わせる中、変化する環境を理解することは、完全なコンプライアンスを確保しつつ、税務効率を維持するために極めて重要です。中国の税制改革と香港の規制更新は、越境構造の運用方法を再構築し、より高い実質性、透明性、適切な文書化を求めています。

中国本土・香港二重課税防止条約（DTA）：戦略的優位性

香港と中国本土の包括的二重課税防止条約は、国境を越えて事業を行う企業にとって最も価値あるツールの一つです。この協定は、様々な種類の越境支払いに対する源泉徴収税率を大幅に引き下げ、香港を中国投資における魅力的な持株会社・事業拠点としています。

濫用防止規定と実質要件

中国と香港は、租税条約および国内法において濫用防止規定を強化しています。「レターボックス会社」（実態のない会社）が条約の恩典を受ける時代は終わりました。香港の構造は以下を示さなければなりません：

• 香港で行われる真の事業活動
• 適格な人員による十分なスタッフ配置
• 十分な営業費と物理的な拠点
• 実際の意思決定およびリスク管理機能

移転価格：新たなコンプライアンスの最前線

移転価格は、香港と中国本土間の越境事業における重要なコンプライアンス分野となりました。両地域とも、関連会社間取引が独立企業間価格（アームズレングス価格）で行われていることを裏付ける包括的な文書化を要求しています。

3層の文書化要件

1. マスターファイル： 多国籍企業グループのグローバルな事業活動、移転価格方針、無形資産に関する概要を提供します。
2. ローカルファイル： 香港・中国間の取引に特化した詳細な文書で、比較可能性分析や価格設定方法論を含みます。
3. 国別報告書： 連結収益が7.5億ユーロ（約63億香港ドル）を超えるグループに要求されます。

香港の外国源泉所得免税（FSIE）制度：経済的実質は絶対条件

2024年1月から完全施行された香港の外国源泉所得免税（FSIE）制度は、香港の構造が外国所得をどのように扱うかについて根本的な転換を表しています。これは、中国投資を持つ持株会社に直接影響を与えます。

FSIE制度の対象範囲

• 配当金： 経済的実質要件または参加免税の条件を満たす必要があります。
• 利子： 経済的実質または知的財産所得に対するネクサス・アプローチが必要です。
• 譲渡益： 外国法人の持分からの譲渡益。
• 知的財産所得： 実質的な研究開発活動を要求するネクサス・アプローチの対象となります。

中国の子会社から配当金を受け取る香港の持株会社にとって、FSIE制度は以下のいずれかを要求します：

1. 経済的実質テスト： 持分を管理・保有するための香港における十分な従業員、営業費、物理的な事業所。
2. 参加免税： 少なくとも5%の株式を12ヶ月間継続して保有し、被投資法人が同等の税率（最低15%）の課税対象となること。

中国の一般反税回避規定（GAAR）：究極のコンプライアンステスト

中国の一般反税回避規定（GAAR）は、税務当局の最も強力なツールです。これは、商業的実質を欠く、または租税回避を主目的とする取り決めを無視または再定義することを中国税務当局に認めています。

GAARの精査を引き起こす危険信号

• 最小限の実質しかない香港法人が巨額の中国利益を経由させる場合
• 香港の関連会社への過剰な利子支払い
• 主に中国で開発・使用された知的財産に対するロイヤルティ支払い
• 経済的目的のない循環取引

コンプライアンスと最適化のための実践的ステップ

1. 実質性監査の実施： 香港法人がその機能に対して十分な経済的実質を持っているか評価します。
2. 移転価格方針の見直し： すべての中国・香港間取引が適切に文書化され、独立企業間価格で設定されていることを確認します。
3. DTA適格性の評価： 香港法人が中国・香港DTAの下で受益所有者として適格であることを確認します。
4. 適切な文書化の実施： すべての税務ポジションと取引について、同時的な記録を維持します。
5. 再構築の検討： 現在の構造が実質性を欠く場合、地域本社や事業センターなどの正当な代替案を探ります。

純粋に税務目的のみの香港オフショア構造の時代は終わりを迎えています。成功する越境事業には、真の実質性、適切な文書化、そして香港と中国の両方の進化する税務枠組みとの整合性が今や求められています。実際の事業活動と堅牢なコンプライアンスに焦点を当てることで、企業は両地域の高まった基準を満たしつつ、香港の有利な税制の恩恵を受け続けることができます。