香港に拠点を置く貿易会社が、その利益は「オフショア（香港外源泉）」であり非課税だと確信していたとします。しかし、税務局（IRD）の調査が入りました。調査官は契約書を見るだけでなく、意思決定がどこで行われたか、誰がリスクを負担したか、価値がどこで真に創造されたかを詳細に分析します。突然、それらの「オフショア」利益のかなりの部分が課税対象として再分類され、多額の罰金が追加される事態に陥ります。これは脅し話ではなく、香港のシンプルな源泉地主義税制を「ルールのない地帯」と誤解した企業が直面する現実です。香港の租税回避防止の枠組みを安全に航行するには、単なるコンプライアンス以上のもの、つまり事業活動を税務局が求める「実質」と戦略的に整合させることが求められます。

税務局の執行ツール：第61A条および第61B条の理解

香港の主要な租税回避防止の武器は、税務条例（IRO）の第61A条および第61B条です。香港が税務執行に緩いという誤解に反し、これらの規定は強力かつ精密に適用されます。第61A条は、税務利益を得ることが唯一または主要な目的である取引について、税務局がこれを無視または再分類することを認めています。第61B条は、商業的実質を欠く取引を対象とし、税務目的上その取引が存在しなかったものとして扱うことができます。税務局のアプローチは原則に基づくもので、法的形式よりも経済的実態に焦点を当てます。

租税回避防止の審査を引き起こす要因は？

税務局は、香港の源泉地主義を濫用する取引構成に対して特に警戒しています。主な危険信号は以下の通りです：

• 人為的なオフショア申告： 利益はオフショアと申告されているが、主要な利益創出活動（交渉、契約締結、リスク管理）が香港で行われている。
• 循環的または作為的な取引： 利益を低税率の法人に移転すること以外に明確な商業目的を持たず、しばしば関連当事者間で行われる構造。
• 実質の不一致： 外国源泉所得免税（FSIE）制度やファミリー投資ビークル（FIHV）制度のような制度の恩恵を、香港で必要な経済的実質を維持せずに主張している会社。
• 濫用的な移転価格： グループ内取引の価格を独立企業間価格（アームズレングス価格）ではない水準（例えば、香港の利益を圧迫するために関連者貸付に過剰な利息を課すなど）に設定すること。

「香港の租税回避防止規則は鈍器ではありません——外科用メスのようなものです。税務局は、真の経済的価値を生み出すことなく源泉地主義制度を濫用する取引構成を狙います。」 — ロ・イーレン博士（元香港税務局副局長）

オフショア申告という綱渡り：実質第一のケーススタディ

「TechGlobal HK Ltd.」という、欧州とアジア間で電子部品を取引する会社を考えてみましょう。同社は香港に小規模なチームを置いていましたが、数百万香港ドルに上る利益の100%が非課税のオフショア所得であると主張していました。税務局の調査は、その事業活動の実質を検証することでこの主張に異議を唱えました。

堅牢な防御を構築する：事業のための戦略的保護策

1. 商業的実質を文書化する

特に関連当事者間の、すべての重要な取引の事業目的を説明する同時作成の記録を保管してください。グループ内貸付については、なぜ資本ではなく負債が使用されたのか、また金利を独立した市場データに基づいてベンチマークした根拠を文書化します。移転価格政策を、税務局も参照するOECDガイドラインに合わせてください。

2. 構造を現実と整合させる

オフショア所得やFSIE制度の恩恵を主張する場合は、香港に「経済的実質」の要件を満たすための人員、意思決定権限、発生費用があることを確認してください。貿易事業の場合、香港で行われる機能と他地域で行われる機能を明確に分離し、それに応じて利益を配分します。

3. 進化する環境に先んじる

香港のルールは静的なものではありません。大規模多国籍企業を対象としたグローバル最低税（第2の柱）が2025年6月に可決され（2025年1月1日施行）、新たな複雑さの時代の到来を告げています。より包括的な課税対象ルール（STTR）の将来の採用可能性や、国境を越えたデータ共有の増加などの動向を注視してください。

透明性が求められる未来：BEPS 2.0と香港の対応

OECDの税源浸食と利益移転（BEPS）プロジェクトが主導する、税務透明性を求める世界的な動きは、香港に直接影響を与えています。香港は以下の主要な措置を積極的に実施してきました：

• FSIE制度（第1段階・第2段階）： EUの要件に準拠するため、香港は現在、外国源泉の配当、利息、譲渡益、知的財産所得に対する免税に経済的実質を要求しています。
• グローバル最低税（第2の柱）： 香港は、対象となる多国籍企業グループに対して15%の最低実効税率（香港最低補足税（HKMTT）を含む）を制定しました。
• 強化された報告： より厳格な文書化要件と、中国本土を含む税務当局間の国際協力の強化が予想されます。

最終的に、香港の租税回避防止規則を安全に航行するとは、抜け穴を見つけることではなく、信頼できる実質ベースの事業を構築することです。税務透明性が高まる世界において、戦略的優位性は、香港の正当な利点——法の支配、コネクティビティ、専門家のエコシステム——を利用して真の経済活動を推進する者に与えられます。事業活動をこれらの原則と整合させることで、単なるコンプライアンスだけでなく、長期的な成長のための持続可能で防御可能な立場を確保することができるのです。