欧州の製造業者が、税制優遇を期待して香港に貿易会社を設立し、深圳の工場への供給を担わせたとします。しかし2年後、中国税務当局の監査で、香港での実体が不十分であるとして数百万香港ドルに及ぶロイヤルティ控除が否認され、移転価格税制の調整により二重課税が発生するケースが増えています。香港と中国本土の間で税制効率的なサプライチェーンを構築することは、抜け穴を探すことではなく、しばしば相反する両地域の税制・規制の枠組みに、事業活動を戦略的に適合させることです。

異なる税制の理解：二つの世界

香港は源泉地主義を採用しており、香港で生じた、または香港から得られた利益のみに課税します。法人税率は16.5%が基本ですが、最初の200万香港ドルの利益に対しては8.25%の低税率が適用される二段階制度があります。重要なのは、配当、キャピタルゲイン、ほとんどの利子には課税されず、付加価値税（VAT）も存在しない点です。一方、中国本土は居住者企業に対して全世界所得課税主義を採用し、標準的な法人所得税（CIT）税率は25%、多層的なVAT制度があります。日中租税協定（DTA）は救済措置を提供しますが、その恩恵は条件付きであり、慎重な構造設計が必要です。

関税と移転価格の綱渡り

越境サプライチェーンにおける最も大きなリスクの一つは、関税評価額と移転価格の不一致です。中国税関は輸入品の課税価格を決定し、国家税務総局（STA）は関連会社間取引価格が法人所得税の目的で独立企業間価格（アームズレングス原則）に準拠しているかを評価します。香港の事業所得税を最適化するために設定した価格が、中国税関によって低すぎると判断されれば、関税の調整、罰金、延滞利息が発生する可能性があります。

物流の流れを構造化：保税区域から再輸出まで

香港の自由港としての地位と中国の特別関税区域を活用することで真の効率性を生み出せますが、その構造は商業的実態と一致している必要があります。

知的財産と実体の重要性

知的財産（IP）を香港で保有することは魅力的ですが、実体がない場合、税務当局にとって重大な警戒対象となります。中国の国家税務総局（STA）は、受取人が中核的な開発、強化、維持、保護、活用（DEMPE）機能を実行していることを証明できない場合、低税率地域へのロイヤルティ支払いの控除を否認することに積極的です。

単に香港にIPを登録し、中国子会社にロイヤルティを支払わせるだけでは、中国でのその控除が否認され、香港のFSIE制度の下でも問題となる可能性が高いです。解決策は、必要な資格と意思決定権限を持ち、適切な運営経費で支えられる、検証可能なR&DまたはIP管理チームを香港に設立することです。

日中租税協定（DTA）の活用

日中租税協定（DTA）は、越境支払いに対する源泉徴収税率を引き下げます。例えば、中国における配当の源泉徴収税を10%から5%または0%に、使用料を10%から7%に減額できます。しかし、これらの恩恵を主張するためには、香港居住者がその所得の実質的受益者である必要があります。これには実体テストを通過し、その法人が主に協定上の利益を得るために設立された導管（コンジット）ではないことを証明する必要があります。

最も税制効率的な香港・中国間のサプライチェーンは、最も複雑なものではなく、真の事業活動、価値創造、経済的リスクがどこにあるかを最も正確に反映したものです。自動的情報交換と監視強化の時代において、透明性と実体こそが、新しい税制最適化の通貨です。目標は、真の商業的価値を提供する強靭な事業モデルを構築し、それによって国境のどちら側からの監査にも耐えうる持続可能な税制効率性を生み出すことです。