中国本土と香港の間で事業を行う企業は、アジアで最も洗練された越境税務フレームワークの一つをどのように乗り切り、合法的な税制上のメリットを最大限に活用できるでしょうか。両地域間を年間2.9兆香港ドル以上の貿易・投資が行き交う中、進化し続ける税務調整メカニズムを理解することは、もはや選択肢ではなく、今日の競争環境で生き残り成功するための必須条件です。

第五議定書：中国・香港間の税務関係を変革

2006年に締結された中国本土・香港間の租税協定（DTA）の第五議定書は、2019年7月に署名され、2020年に発効しました。これは、OECDのBEPS（税源浸食と利益移転）プロジェクトの主要要素を取り入れた、協定発足以来最も包括的なアップデートであり、越境税務上のメリットが付与・執行される方法を根本的に変えました。

主要目的テスト（PPT）：新たな濫用防止基準

第24A条は、両地域間の税務計画を一変させた強力な濫用防止規定を導入しています。主要目的テスト（PPT）は、いかなる取引や構成の主要な目的の一つがDTA上のメリットを得ることである場合、そのメリットは否認されると定めています。これは、税務当局が単に技術的要件が満たされているかどうかだけでなく、そもそもなぜそのような構成が設けられたのかを審査することを意味します。

二重居住法人：新ルールと新リスク

第五議定書は、二重居住法人の取扱いを完全に見直しました。以前は、法人の居住者性は実質的管理場所のみによって決定されていました。現在では、法人が両地域の居住者とされる場合、双方の当局は以下の要素を考慮して相互合意に達する必要があります：

• 実質的管理場所
• 設立または登記の場所
• 重要な経営判断の場所を含むその他の関連要素

重大な帰結： 当局が合意に達することができない場合、その法人はすべてのDTA上のメリットを失います。これは大きな不確実性を生み出し、二重居住者の立場を避けるべき高リスクな状態にしています。

源泉徴収税のメリット：合法的な節税を最大化する

中国本土・香港DTAは、中国の国内標準税率と比較して、大幅な源泉徴収税の軽減を提供します。しかし、これらのメリットを主張するには、書類と実体に関する要件を厳格に遵守する必要があります。

香港の独自の源泉徴収税の立場

香港は、源泉徴収税義務が限定的な源泉地主義（地域源泉主義）を維持しています：

• 配当金： 居住者・非居住者への配当金支払いに対して源泉徴収税は課されません。
• 利子： 利子支払いに対して源泉徴収税は課されません。
• ロイヤルティ： 非居住者へのロイヤルティ支払いには、二段階利得税制度に応じた様々な税率で源泉徴収税が適用されます。

大湾区（GBA）税制優遇措置：15%上限の機会

広東・香港・マカオ大湾区内の個人所得税補助金制度は、中国本土への移転を検討するハイエンド人材にとって最も魅力的な税制優遇措置の一つです。この政策は、適格な個人に対して実質的に香港の税率を実現します。

15%上限の仕組み

この補助金により、実際の中国個人所得税率（高所得者では45%に達する可能性あり）に関わらず、適格な個人の実効税率は15%に上限が設けられます。計算式は以下の通りです：

補助金額 = 大湾区内都市で納付した個人所得税額 – (課税所得 × 15%)

この補助金は、広東省の9つの都市（広州、深圳、珠海、佛山、恵州、東莞、中山、江門、肇慶）に適用されます。

適格性要件

適格となるためには、申請者は一般的要件と特定要件の両方を満たす必要があります：

• 海外個人（香港、マカオ、台湾住民を含む）または外国籍であること
• 各市政府が定義する「ハイエンド人材」または「不足人材」に該当すること
• 指定された9つの大湾区内都市のいずれかで働いていること
• 中国の法律に従って個人所得税を納付していること
• 少なくとも過去3年間、違反のないクリーンな納税記録を有すること

移転価格コンプライアンス：3層アプローチ

香港は2018年から包括的な移転価格税制を施行しており、OECD BEPS第13行動勧告に沿った3層の文書化アプローチへの準拠を法人に求めています。

文書化要件と期限

期限： マスターファイルとローカルファイルは、会計年度終了後9ヶ月以内に作成する必要があります（例：12月31日決算の場合、翌年9月30日まで）。

提出： 文書は確定申告書と一緒に提出されるものではありませんが、香港税務局からIR1475フォームを通じて要求があった場合、1ヶ月以内に提供する必要があります。

免除基準

香港法人は、以下の3つの条件のうちいずれか2つを満たす場合、マスターファイルとローカルファイルの作成が免除されます：

• 総収益が4億香港ドルを超えない
• 期末の総資産額が3億香港ドルを超えない
• 年間の平均従業員数が100人を超えない

グローバル最低税：香港の導入状況

香港は、OECDのグローバル租税回避防止（GloBE）ルールを、2025年6月6日に制定された香港最低補足税（HKMTT）制度を通じて導入しました。

主な導入詳細

• 発効日： 2025年1月1日以降に開始する事業年度に適用
• 適用基準： 年間連結収益が7.5億ユーロ以上の多国籍企業グループ
• 最低税率： 構成法人が少なくとも15%の実効税率で納税することを確保
• 所得合算ルール（IIR）： 適用対象となる多国籍企業グループの香港所在の親法人に適用

中国・香港間のスキームへの影響

グローバル最低税は、両地域にまたがる事業を行う多国籍企業グループに大きな影響を与えます：

• 中国の高い税率： 中国本土の標準法人税率25%（優遇制度下では15%）は、一般的に15%の最低税率を上回ります。
• 香港の税率： 香港の標準利得税率16.5%も15%を上回りますが、最初の200万香港ドルに対する8.25%の二段階税率については分析が必要になる場合があります。
• 実体要件： 両地域における経済的実体への注目が高まっています。

実践的コンプライアンスロードマップ

中国・香港間の税務調整を成功裏に進めるには、コンプライアンスと文書化に対する体系的なアプローチが必要です。

必須文書チェックリスト

1. 居住者証明書（CoR）： DTA上のメリットを主張する前に、香港税務局からCoRを取得する。
2. 受益所有者分析： 最終的な受益所有権と商業的実体を文書化する。
3. 移転価格文書： 事業年度終了後9ヶ月以内にマスターファイルとローカルファイルを作成する。
4. PPT評価： すべての越境取引構成について主要目的テスト分析を実施する。
5. 大湾区補助金申請： 各市が定める期限内に完全な書類を提出する。

回避すべき一般的なコンプライアンスの落とし穴

• 実体の欠如： 十分な経済的実体を有さない香港法人は、受益所有者テストに合格できない可能性があります。
• 文書の不備： 移転価格文書を所定の期間内に作成しないこと。
• 立場の不一致： 香港と中国での申告において異なる税務上の立場をとること。
• 期限の見落とし： 大湾区補助金やその他の優遇措置の申請を所定の期間内に行わないこと。

中国本土・香港間の税務調整フレームワークは、合法的な税務計画の機会と強力な濫用防止措置のバランスを取りながら、進化を続けています。真の商業的実体を優先し、細心の注意を払って文書を管理し、規制の変化について情報を得続ける企業こそが、この複雑な状況を成功裏に乗り切るための最良の立場にあります。両地域がそれぞれの特徴を維持しながらグローバルな税務基準を導入する中、越境事業の成功のためには、これまで以上に積極的なコンプライアンスと戦略的計画が重要です。