中国本土と香港の租税条約：コンプライアンスに適したビジネス構築
📋 ポイント早見
- 協定名称： 内地と香港特別行政区との間の所得に対する二重課税の回避及び脱税の防止に関する取決め
- 発効日： 2006年8月21日署名、2006年12月8日発効
- 最新改正： 第5議定書は2019年7月19日署名、2020年1月1日（中国本土）、2020年4月1日（香港）発効
- 配当源泉徴収税率： 5%（25%以上の所有権の場合）または10%（その他の場合）
- 利子・ロイヤルティ源泉徴収税率： 租税条約（DTA）下で7%
- サービス提供の恒久的施設（PE）基準： 12ヶ月間で183日を超える
- 建設PE基準： 6ヶ月を超える
- 香港の租税条約網： 45以上の税務管轄区域と包括的租税協定を締結
香港企業が適切な租税条約の活用により、中国本土での源泉徴収税を最大50%削減できることをご存知でしょうか？ 毎年両地域間を流れる巨額の資金を考えると、この「内地・香港租税条約（DTA）」を理解することは、国境を越えて事業を行うすべての企業にとって有益であるだけでなく、必須の知識です。本ガイドでは、複雑な税務環境をナビゲートし、コンプライアンスを最大化しながら節税効果を得るための事業構造について解説します。
内地・香港租税条約の枠組みを理解する
「一国二制度」の下で同じ国に属しているにもかかわらず、中国本土と香港は完全に独立した税務管轄区域を維持しています。これは、香港が中国本土と他国との間で締結している既存の租税条約の恩恵を受けることができず、その逆も同様であることを意味します。内地・香港DTAは、アジアで最も重要な二国間租税取決めの一つであり、膨大な国境を越える投資と貿易を促進しています。
歴史的経緯と主要な改正点
この包括的取決めは2006年に署名され、事業慣行の変化に対応し、国際的な税務基準に合わせるために5つの議定書を通じて改正されてきました。最も重要な更新は、2019年の第5議定書によるもので、以下の内容を含みます：
- OECDのBEPS（税源浸食と利益移転）行動計画の勧告との整合
- 恒久的施設（PE）の定義の近代化
- 主目的テスト（PPT）を含む濫用防止措置の導入
- 適格な教師・研究者に対する税制上の優遇措置の提供
源泉徴収税率：国境を越えた節税の鍵
内地・香港DTAの主な利点の一つは、国境を越えた受動的所得に対する源泉徴収税率の大幅な引き下げです。これらの税率を理解することは、投資を構造化し、利益を効率的に還流させるために極めて重要です。
| 所得の種類 | 中国本土標準税率（条約なし） | 内地・香港DTA税率 | 条件・備考 |
|---|---|---|---|
| 配当金 | 10% | 5% | 受益所有者が25%以上の株式を直接保有する場合 |
| 配当金 | 10% | 10% | その他の場合（25%未満の所有権） |
| 利子 | 10% | 7% | 受益所有者要件の対象 |
| ロイヤルティ | 10% | 7% | 受益所有者要件の対象 |
低減された配当源泉徴収税率の適用資格
中国本土から香港へ利益を還流する際に、5%の低減された配当源泉徴収税率の適用を受けるためには、企業は以下の厳格な条件を満たす必要があります：
- 直接所有権テスト： 香港の受取人は、配当を支払う中国企業の株式の少なくとも25%を直接保有している必要があります。
- 受益所有権： 香港法人は、単なる導管や仲介者ではなく、配当所得の真の受益所有者である必要があります。
- 居住者証明書： 香港税務局（IRD）から発行される居住者証明書（CoRS）を取得する必要があります。
- 実体要件： 香港法人は、単に条約の恩恵を受けるためだけに存在するのではなく、真の事業実体を持っている必要があります。
恒久的施設（PE）ルール：意図しない税務負担を回避する
恒久的施設（PE）の概念は、事業利益がどこで課税されるかを決定する基本です。内地・香港DTAの下では、特定の例外が適用されない限り、事業利益は一般に、企業がPEを有する管轄区域でのみ課税対象となります。
| PEの種類 | 基準期間 | 測定方法 |
|---|---|---|
| 建設・据付 | 6ヶ月を超える | 特定プロジェクトの期間 |
| サービス提供 | 12ヶ月間で183日を超える | 同一または関連プロジェクトの合計日数 |
| 固定的な事業施設 | 特定の時間基準なし | 事業が行われる固定的な場所の存在 |
移転価格税制コンプライアンス：必須の文書化要件
移転価格税制のコンプライアンスは、中国本土と香港の間で事業を行う企業にとって極めて重要です。両管轄区域はOECD原則に沿った強固な移転価格制度を有しており、国境を越えた取引は両側の税務当局による精査の対象となります。
香港の3層文書化フレームワーク
香港は2018年7月13日に包括的な移転価格法規を施行し、企業に対して3層の文書化を要求しています：
- マスターファイル： 多国籍企業グループの事業活動、移転価格方針、および所得の世界的な配分に関する概要。
- ローカルファイル： 機能分析や比較可能性分析を含む、特定の関連会社間取引に関する詳細情報。
- 国別報告書（CbCR）： 連結年収が68億香港ドル（約7.5億ユーロ）以上の多国籍企業グループに要求されます。
| 要件 | 詳細 |
|---|---|
| 作成期限 | 会計期間終了後9ヶ月以内 |
| 免除基準 | 以下のうちいずれか2つを満たす法人： • 総収入 ≤ 4億香港ドル • 総資産 ≤ 3億香港ドル • 平均従業員数 ≤ 100名 |
| 提出 | 自動提出ではなく、IRDからの要請に基づきIR1475フォームで提出 |
| 保存期間 | 会計期間終了後7年間 |
2025年の移転価格更新とグローバル最低税
香港は、世界的な税制の進展に合わせて2025年に重要な更新を導入しました：
- グローバル最低税の導入： 2025年6月6日に「2025年多国籍企業グループの最低税に関する内国歳入（改正）条例」が制定され、連結年収が7.5億ユーロ以上の多国籍企業グループ（MNE）に対してOECDの15%グローバル最低税が導入されました。
- 施行日： 2025年1月1日
- OECDガイドラインの更新採用： 香港の移転価格規則は、2022年OECD移転価格ガイドラインに合わせて更新されました。
- IRDの精査強化： 香港IRDは、特に中国本土・香港間の取引が重要な納税者に対して、IR1475フォームによる情報要求を発行する頻度を増やしています。
条約の恩恵と適用資格：要件を乗り切る
内地・香港DTAの下での優遇税制措置を利用するには、適用資格要件を厳格に遵守する必要があります。両側の税務当局は、条約の濫用を防止し、実体のある事業活動を行う真の居住者のみが恩恵を受けられるようにするための強固な措置を実施しています。
居住者証明書（CoRS）：条約恩恵への扉
居住者証明書（CoRS）は、DTAの恩恵を主張するための前提条件です。この文書は香港税務局によって発行され、ある法人が租税条約の目的上、香港の居住者であることの証明となります。
| 要素 | 評価基準 |
|---|---|
| 法的所有権 | 申請者が所得および基礎資産に対する法的権利を有するか |
| リスクと責任 | 申請者が所得に関連するリスクと責任を負担するか |
| 遂行される機能 | 申請者が所得に関連する実質的な事業機能を遂行するか |
| 事業実体 | 申請者が実際の事業を行うための十分な人員、施設、資産を有するか |
| 支払義務 | 申請者が所得を第三者に支払うまたは移転する義務を有するか |
| 税務居住者資格 | 申請者が条約締結地において真に税務居住者であるか |
| 事業目的 | 条約の恩恵を得ることが構造の主目的であるか |
主目的テスト（PPT）：濫用防止の安全装置
第5議定書は、主目的テスト（PPT）を含む第24A条を導入しました。これは重要な濫用防止規定です。PPTの下では、条約の恩恵を得ることが、いかなる取決めまたは取引の主目的の一つであったと合理的に結論付けられる場合、条約の恩恵は否認されます。ただし、関連するDTA規定の目的および趣旨に従って恩恵を与える場合を除きます。
国境を越えた成功のための実践的コンプライアンス戦略
DTAの恩恵を最大化しつつコンプライアンスを確保するために、企業は香港と中国本土の両方の規制要件に対応する実践的な戦略を実施すべきです。
| リスク領域 | 軽減戦略 |
|---|---|
| 意図しないPEの創出 | 従業員の出張、プロジェクト期間、サービス提供活動を監視し、PEリスクプロトコルを実施する |
| 移転価格調整 | 同時進行の文書化を準備し、重要な取引については事前価格設定取決め（APA）を検討する |
| 受益所有権への異議 | 香港法人の実体を強化し、構造の事業上の根拠を文書化し、詳細な活動記録を維持する |
| 条約恩恵の否認 | 取決めの商業目的を確保し、純粋に税務目的の構造を避け、実施前に専門家の助言を得る |
| 文書化の不備 | 強固な記録保管システムを導入し、年次コンプライアンスレビューを実施し、資格のある税務専門家を活用する |
税務環境を形作る最近の動向
いくつかの最近の動向が、中国本土・香港の税務環境を再形成しています：
- グローバル最低税： 香港が2025年6月6日に施行した15%のグローバル最低税は、大規模な多国籍企業グループに影響を与え、構造化の決定に影響を与える可能性があります。
- 情報交換の強化： 両管轄区域は、共通報告基準（CRS）およびその他の国際的枠組みの下での自動的情報交換を強化しています。
- 税務精査の増加： 中国本土および香港の税務当局は、条約恩恵の主張に関する監査およびレビューをより頻繁に行っています。
- デジタルプラットフォーム税務報告： 中国本土の「インターネットプラットフォーム企業による税務関連情報報告に関する管理措置」は、デジタルプラットフォームの報告義務を拡大しています。
✅ まとめ
- 内地・香港DTAは、源泉徴収税を大幅に削減します。25%以上の所有権を持つ適格株主の配当は、標準の10%に対して5%で課税される可能性があります。
- 条約の恩恵を主張するためには、香港における真の事業実体が重要です。実際の事業活動を伴わない単なる登録は、受益所有権テストに合格しない可能性が高いです。
- 香港IRDからの居住者証明書（CoRS）は、DTAの恩恵を主張するために必須ですが、それだけでは承認を保証するものではありません。
- 6ヶ月を超える建設プロジェクトおよび183日を超えて提供されるサービスは、恒久的施設（PE）を創出します。タイムラインは厳密に追跡してください。
- 香港では、マスターファイルおよびローカルファイルの移転価格文書を年度末から9ヶ月以内に準備する必要があります（免除対象を除く）。
- 中国本土の税務当局は、法的権利、リスク負担、遂行される機能、事業実体を含む7つの要素に基づいて受益所有権を評価します。
- 主目的テスト（PPT）は、税務上の恩恵を得ることが取引の主目的の一つであった場合、条約の恩恵を否認する可能性があります。
- 香港のグローバル最低税の導入（2025年6月6日発効）は、収益が7.5億ユーロ以上の大規模多国籍企業グループに影響を与えます。
- 多層所有構造は追加の精査に直面します。中間法人は受益所有権を証明する必要があるかもしれません。
- 成功したDTAコンプライアンスには、積極的な計画、同時進行の文書化、および定期的な資格審査が必要です。
- 相互協議手続き（MAP）は、税務当局間の紛争を解決するためのメカニズムを提供します。
- 租税条約のコンプライアンスは継続的なプロセスです。定期的に構造を見直し、規制の動向について情報を得てください。
内地・香港の租税条約の環境をナビゲートするには、慎重な計画、継続的なコンプライアンス、および専門家の指導が必要です。源泉徴収税の削減と最適化された構造による潜在的な節税効果は大きいですが、非遵守のリスクも同様に大きいです。香港に真の事業実体を確立し、包括的な文書を維持し、規制の動向に最新の状態でいることにより、企業は税務リスクを最小限に抑えながらDTAの恩恵を活用することができます。両側の税務当局は条約濫用の検出においてますます高度化していることを忘れないでください。透明性と実体が最良の防御策です。