長年にわたり、香港は中国本土へのゲートウェイとして、税務計画の要でした。しかし、その「ゲートウェイ」自体のルールが根本から見直されているとしたらどうでしょうか？香港の低くシンプルな税率自体は変わっていませんが、国際的・地域的な執行環境は劇的に変化しています。中国本土の高度な租税回避防止措置は、単なる国内問題ではなく、実質的な経済活動を伴わないあらゆるクロスボーダー構造に対する直接的な挑戦です。今日の企業にとって重要な問いは、香港の法律に準拠しているかどうかだけでなく、その事業活動の実態全体が、国境を越えた両当局の包括的な審査に耐えられるかどうかです。

新たな執行環境：国境と形式的要件を超えて

経済的実質よりも法的形式に依存する時代は終わりました。中国本土の国家税務総局（STA）は、ルールベースの監査から、多国籍企業グループの商業的・運営的全貌を検証する、包括的でデータ駆動型のアプローチへと移行しています。この考え方は、香港が導入した外国源泉所得免税（FSIE）制度やグローバル最低税といった国際基準とまさに一致しています。香港では技術的に合法な構造であっても、商業的合理性や実質を欠くと判断されれば、中国当局によって否認される可能性があります。

第1の柱：形式より実質の原則

香港も中国本土も現在、「条約ショッピング」や導管取引を積極的に取り締まっています。中国の租税回避防止規則は、商業的実質を欠く構造に対して租税条約上の優遇を否認する権限を税務当局に与えています。取引の一環にある香港法人にとって、これは単なる登記住所と銀行口座以上のものを証明することを意味します。

第2の柱：データ網と移転価格

中国の「金税工程」第4期は、税関、銀行、付加価値税（VAT）インボイス、社会保険からのデータを相互接続したウェブを構築しています。矛盾はアルゴリズムによってフラグが立てられます。これは、強固で同時作成された文書で防御可能でなければならない移転価格に多大な圧力をかけます。基準はもはやグループ内部の方針ではなく、中国当局が自らのデータベースから入手しつつある、業界固有の外部比較可能データです。

香港構造への戦略的影響

目標は、香港の優位性を放棄することではなく、疑いようのない実質でそれを強化することです。香港法人は、受動的なホールディングボックスではなく、真の管理・意思決定のハブでなければなりません。

1. 香港における防御可能な実質の構築

これは会社秘書を雇う以上のことを意味します。地域の重要な戦略的、財務的、運営上の意思決定を行う資格のある上級従業員を香港に置くことを意味します。適切な運営経費、物理的なオフィススペースを維持し、中核的な収益創出活動が香港から指揮されていることを示す必要があります。これは、中国側の挑戦に対抗するためにも、香港自身のFSIEおよびFIHV制度に準拠するためにも不可欠です。

2. ホールディングおよびファイナンス構造の再検討

ロイヤルティ、サービス料、または利子支払いを通じて中国から利益を引き出すために設計された従来の構造は、厳しい監視下にあります。当局は、支払いが独立企業間取引価格であるかどうか、および香港の受取人がその所得を正当化するだけの実質を持っているかどうかを評価します。2024年2月28日に香港の買主印紙税（BSD）と新規住宅印紙税（NRSD）が廃止されたことは、不動産のホールディング構造に影響を与える可能性がありますが、事業会社に対する中核的な実質要件は変わらず、極めて重要です。

3. グローバル最低税による整合

香港が2025年1月1日に施行した15%のグローバル最低税（第2の柱）は、同様のルールを導入している中国本土との新たな整合層を創出します。大規模な多国籍企業グループ（収益7.5億ユーロ以上）にとって、税務計画は現在、グローバルな実効税率を考慮しなければなりません。これは、低税率地域への積極的な利益移転のインセンティブを減らし、人為的な構造よりも真の実質の重要性をさらに強調する可能性があります。

実行可能なロードマップ：脆弱性から強靭性へ

香港と中国本土の市場統合は、依然として強力な経済エンジンです。しかし、その関与のルールは根本的に進化しました。戦略的優位性は、もはや複雑で実質の乏しい構造にあるのではなく、真の価値を付加し、現代の税務当局による高度なデータ駆動型の審査に耐えられる、文書化され、運営的に強固な香港でのプレゼンスを構築することにあります。運営の実態を法的構造に合わせる時は今です。