中国本土におけるみなし利益方式：適用のタイミングと方法
📋 ポイント早見
- 香港の源泉地主義： 香港源泉の所得のみが利得税の課税対象です。これは中国本土のアプローチとの根本的な違いです。
- キャピタルゲイン税は非課税： 香港では、キャピタルゲイン、配当金、利息（ほとんどの場合）に課税されません。これは越境投資にとってシンプルな環境を提供します。
- 重要なコンプライアンス： 外国源泉所得を受け取る香港法人は、2024年1月に施行された新しいFSIE（外国源泉所得免税）制度の下、免税を受けるために香港における経済的実質が求められます。
- 戦略的優位性： 香港のルールベースのシステムと中国本土のより裁量的な方法との違いを理解することは、地域事業を構築する上で鍵となります。
中国本土に事業を展開する香港拠点の企業や投資家にとって、しばしば重要な疑問が生じます。それは、中国税務当局が申告された利益を信頼できないと判断した場合、何が起こるのかということです。香港の明確なルールベースの源泉地主義システムとは異なり、中国本土では「推定利益方法」が採用されています。これは、実際の財務数値を固定利益率で上書きすることができる行政上のツールです。このシステムを理解することは、単なるコンプライアンスの問題ではなく、利益率や中国事業の存続可能性に直接影響を与える戦略上の必須事項です。
「なぜ」を理解する：中国本土の推定利益アプローチ vs 香港のシステム
香港の税務環境は、透明性と予測可能性が特徴です。利得税は、明確な二段階税率（法人の場合、最初の200万香港ドルは8.25%、それを超える部分は16.5%）で、香港で生じた、または香港から得られた利益に対してのみ課税されます。中国本土の推定利益規定と同じ裁量的な方法で適用される一般的な租税回避防止規定は存在しません。
一方、中国本土の国家税務総局（STA）は、推定利益方法を「フェイルセーフ」メカニズムとして使用します。これは通常、税務当局が企業の越境取引に商業的実質が欠けている、書類が不十分である、または申告された利益が業界のベンチマークと比較して「不合理に」低いと判断した場合に発動されます。このアプローチは、利益が中国国外に移転されるのを防ぎ、課税ベースを保護することを目的としています。これは、免税を受けるために経済的実質を必要とする香港の新しい外国源泉所得免税（FSIE）制度の下で香港法人にもなじみのある概念です。
推定利益方法が適用されるのはいつか？主なトリガーシナリオ
推定利益の適用は恣意的なものではありません。香港の事業者は、中国本土における以下のような一般的な危険信号となるシナリオに注意する必要があります。
1. 正式な拠点なしでの事業活動（恒久的施設リスク）
現地の子会社や支店を設立せずに、中国本土の顧客にサービス、マーケティング、またはアフターサービスを提供する香港会社は、「恒久的施設（PE）」を持つとみなされる可能性があります。国家税務総局は、香港法人の全世界利益の一部を中国に帰属させ、中国の顧客から生じた収益に推定利益率を適用して課税することができます。
2. 不十分な移転価格文書
香港と本土の関連者間取引（例：商品、サービス、ロイヤルティ）において、中国の事業体がその利益水準を正当化する強固な、同時期の移転価格文書を提供できない場合、国家税務総局は実際の数値を無視する可能性があります。これは、一貫して損失または薄い利益率を報告している事業体にとって特にリスクが高いです。
3. 特定のハイリスク取引タイプ
- 無形資産のライセンス供与： 技術やブランドの使用に対する中国本土の事業体からその香港の親会社へのロイヤルティ支払いは、厳しく精査されます。
- 契約製造： 香港会社が中国の関連会社に生産を委託する場合、中国の製造業者への利益配分は明確に立証されなければなりません。
- デジタル経済サービス： 香港から中国にデジタルサービス（SaaS、クラウドプラットフォーム）を提供することは、恒久的施設と利益帰属の重大なリスクを伴います。
仕組み：一般的な推定利益計算方法
発動された場合、国家税務総局は通常、課税所得を計算するためにいくつかの方法のうちの1つを適用します。税率は法律で固定されているわけではなく、業界のベンチマークや地方税務局の慣行に影響を受けます。
| 方法 | 典型的な適用例 | 仕組み |
|---|---|---|
| 原価プラス法 | サービス提供者、契約研究開発、流通 | 中国で発生したコストにマークアップ（例：10%〜30%）を適用して推定利益を決定します。 |
| 利益分割法 | 高度に統合された事業、独自の無形資産 | 取引からのグループ全体の利益を、機能とリスクに基づいて香港と中国の事業体の間で分割します。 |
| 取引単位純利益率法（TNMM） | 製造、貿易 | 中国事業体の純利益率（例：売上、コスト、または資産に対する）を、比較可能な独立企業とベンチマークします。 |
戦略的リスク軽減：香港・本土事業を守る
中国での推定利益調整のリスクを軽減しつつ、香港事業がコンプライアンスを遵守し効率的であることを確保するためには、事前の計画が不可欠です。
1. 強固な移転価格文書への投資
これが最初の防衛線です。香港と中国本土の両事業体の機能、資産、リスクを細心の注意を払って文書化したマスターファイルとローカルファイルを準備します。信頼できるベンチマーク調査を使用して、利益配分を裏付けます。香港もまた、関連者との越境取引に対して移転価格文書を要求していることを忘れないでください。
2. 事前価格設定合意（APA）の検討
プロセスは長引く可能性がありますが、中国税務当局との一方的または二国間のAPAは、3〜5年間の移転価格方法論について確実性を提供し、事実上、推定利益調整からあなたを守ります。
3. 両法域における実質を伴った構造化
香港と中国本土の両方の事業体が、申告された利益に見合った十分な実質（実際のオフィススペース、資格のある従業員、意思決定権限）を持つことを確保してください。これは、グループの利益配分の信頼性を強化し、現在では中国からの所得に対する香港のFSIE制度の下で極めて重要です。
4. 積極的な関与とモニタリング
特に新しい事業やビジネスモデルを立ち上げる際には、中国の地方税務局と積極的に関与してください。業界固有の税務ガイダンスや、地方の監査担当者がしばしば使用する「非公開」の利益率ベンチマークをモニタリングします。
✅ まとめ
- 推定利益は中国のコンプライアンスの現実です： 税務当局があなたの越境取引の実質や価格設定に疑問を抱いたときに使用されるツールです。
- 文書化が最良の防御策です： OECD原則と中国本土の期待の両方に沿った、包括的で同時期の移転価格文書は絶対条件です。
- 香港における実質はこれまで以上に重要です： FSIE制度により、香港法人が真の経済的実質を持つことを確保することは、中国からの所得に対する税制上の効率性を維持するために極めて重要です。
- 早期に専門家の助言を求めましょう： 香港の源泉地主義システムと中国本土の行政慣行の交差点は複雑です。両法域に深い専門知識を持つ税務アドバイザーに、構造化とコンプライアンスについて相談してください。
香港企業にとって、中国本土での成功は、2つの異なる税務哲学を乗り越えることを必要とします。それは、香港の明確な源泉地主義ルールと、中国のより裁量的で政策主導のアプローチです。中国の推定利益方法のトリガーと仕組みを理解することで、先見性を持って事業を構築し、強固な文書を維持し、潜在的なコンプライアンスリスクを安定した利益のある越境成長の基盤に変えることができます。目標は単に調整を回避することではなく、国境の両側で精査に耐えうる回復力と信頼性のあるビジネスモデルを構築することです。
📚 参考資料
本記事の内容は、香港政府の公式資料および信頼できる情報源に基づいて作成されています：
- 香港税務局（IRD） – 公式税率、控除額、税務規則
- IRD 事業所得税ガイド – 香港の源泉地主義原則と二段階税率の詳細
- IRD FSIE制度ガイダンス – 外国源泉所得免税と経済的実質に関する規則
- 香港政府ポータル – 香港特別行政区政府公式サイト
- OECD BEPS – 国際的な税務基準（移転価格を含む）
最終更新：2024年12月 | 本記事の情報は一般的な参考情報であり、具体的な問題については資格を持つ税務専門家にご相談ください。