中国本土に事業活動や関連会社取引を持つ香港拠点の企業にとって、越境税務ルールを適切にナビゲートすることは、リスク管理における重要な課題です。香港はシンプルで低税率の税制を提供しますが、中国本土の「特別納税調整（Special Tax Adjustments: STA）」は複雑なコンプライアンスの層を形成しています。両方の管轄区域からの精査に耐え、かつ競争力を損なわないようなグループ内取引価格を、どのように確保すればよいのでしょうか。

越境コンプライアンスの綱渡り：香港ルール vs 中国本土ルール

香港の税制は、そのシンプルさと源泉地主義で有名です。香港で設立された会社は、香港で行われる事業、職業、業務から生じる利益に対してのみ課税されます。この原則は『税務条例（Inland Revenue Ordinance）』に明記されており、香港の魅力の基盤となっています。一方、中国本土は居住者企業に対して全世界所得課税を採用しており、利益移転を防止するための高度な移転価格税制を有しています。

課題は、香港法人が中国本土の関連会社と取引を行う際に生じます。両者の間での商品、役務、ロイヤルティ、または貸付金の価格は、両方の管轄区域において「独立企業間価格原則（arm’s length principle）」を満たさなければなりません。香港では完全にコンプライアンスが取れている構造でも、中国国家税務総局（SAT）によって異議を唱えられる可能性があり、慎重に管理されなければ二重課税に至る恐れがあります。

香港のFSIE制度：持株会社にとっての新たなフロンティア

中国本土からの所得を受け取る香港法人にとって重要な進展が、外国源泉所得免税（Foreign-Sourced Income Exemption: FSIE）制度です。2024年1月以降、多国籍企業（MNE）グループに属する法人が香港で受け取る外国源泉の配当、利息、譲渡益、知的財産所得は、特定の経済的実質要件を満たす場合にのみ、事業所得税が免税となります。

中国本土の特別納税調整（STA）を読み解く

中国本土のSTA制度は、税務当局が独立企業間価格で行われなかった取引を調整する権限を与えています。2024年の状況は、OECDのBEPS（税源浸食と利益移転）原則と、「地域特有の優位性（Location-Specific Advantages: LSA）」のような国内の理論を統合しています。LSAでは、中国の市場、労働力、インフラが独自の価値を生み出しており、それが現地の課税所得に反映されるべきであると主張されます。

「SATは単なる数字を監査しているのではありません。ビジネスモデルそのものを監査しています。STAを単なるチェックリスト作業と考える企業は、大きなリスクに直面するでしょう。」
— 張偉博士、中倫律師事務所（上海）パートナー

香港企業にとって、これは、中国本土で生み出された特定の価値を考慮に入れていない場合、従来の移転価格のベンチマークが否定される可能性があることを意味します。焦点は、形式よりも実質にあります。

香港拠点グループのための戦略的フレームワーク

両方の制度を成功裏にナビゲートするためには、包括的で二管轄区域を考慮した戦略を採用することが必要です。

大局的な視点：グローバル最低税と戦略的ポジショニング

2025年1月1日より香港で導入される15%のグローバル最低税（第2の柱）は、さらなる複雑さを加えます。香港と中国本土の両方に事業を展開する大規模多国籍企業グループは、各管轄区域における実効税率を計算する必要があります。香港の名目上の事業所得税率は低いですが、新しい香港最低補足税（Hong Kong Minimum Top-up Tax: HKMTT）により、対象となるグループは香港で最低15%の税率を支払うことが保証され、グループ全体での利益配分に影響を与える可能性があります。

香港と中国本土の国境を越えた事業運営の成功は、もはや低税率を享受することだけではありません。それは、2つの異なる、しかしますます相互接続された税制の下で、価値創造と利益配分を一致させる、防御可能で実質に基づいた事業構造を構築することです。調整や二重課税に対する最良の防御は、事前の計画と文書化です。