あなたの香港にある利益を上げている貿易会社が、中国国家税務総局（SAT）から通知書を受け取ったと想像してみてください。定期監査の結果、グループ内サービス料金が「独立企業間価格」で設定されていなかったと判断され、2,800万元の税額調整と罰金が提案されています。このシナリオは仮定の恐怖ではなく、中国本土に事業を展開する香港企業にとって現実味を増している問題です。中国が全世界所得課税モデルを厳格に執行する中、香港の源泉地主義との大きな違いは、重要なコンプライアンスの最前線を形成しています。香港企業にとっての問題は、もはや越境価格設定が精査される「もし」ではなく、「いつ」精査され、「どれだけ準備ができているか」なのです。

香港企業が標的となる理由

香港に法人を設立すれば、自動的に中国本土の移転価格ルールから免責されるとする危険な誤解が残っています。これは非常にコストの高い誤りです。香港・中国租税条約は諸刃の剣です。二重課税を防止する一方で、その濫用防止規定、特に「主要目的テスト（PPT）」により、取引の主たる目的が租税回避である場合、当局は条約上の利益を否認することができます。中国の「実質優先」の原則と相まって、実質的な経済活動を伴わない単なる書類上の取り決めは、監査を生き残ることはできません。

中国の3層文書フレームワークを解読する

マスターファイル：グループの戦略的設計図

中国のマスターファイル要件は網羅的です。標準的な組織図を超えて、無形資産の開発・移転、サプライチェーンの進化、財務活動の詳細な開示を要求します。地域ハブとして機能する香港企業にとって、最も重要なセクションは「バリューチェーン分析」です。税務当局は高度なデータベースを使用して、あなたが主張する利益と同様の機能を果たす企業のベンチマークを比較します。「調整サービス」に対する8%のリターンの主張は、SATのデータが同等の活動に対して12〜15%の独立企業間価格レンジを示している場合、異議を唱えられる可能性があります。

ローカルファイル：コンプライアンスの戦場

ここで多くの香港企業が困難に直面します。中国のローカルファイル要件はしばしばOECD基準を超え、調達マークアップ、サービス料金計算、ロイヤルティ率について、取引レベルでの緻密な正当化を要求します。よくある落とし穴は、比較可能な企業の選択です。香港企業が汎アジアのデータセットに依存する一方で、中国本土の税務局は、中国固有の比較対象を主張することが増えており、それらが現地の市場状況、リスク、コストをよりよく反映していると主張します。

特別調査と国別報告書

対象を絞った移転価格監査はより頻繁になっています。主要な引き金は、文書全体の不整合です。マスターファイルでは香港法人を「限定リスク販売業者」と記述しながら、ローカルファイルでは「重要なサプライチェーン管理機能」を主張することは、典型的な危険信号です。さらに、大規模な多国籍企業グループにとって、国別報告書（CbCR）は中国当局に世界的な利益配分の概要図を提供し、利益が経済活動に不均衡と思われる管轄区域（香港など）を特定するのに役立ちます。

独立企業間価格の原則：解釈の相違

香港税務局（IRD）が一般的に取引単位純利益率法（TNMM）を受け入れる一方で、中国当局はより複雑なアプローチを提唱することがよくあります。彼らは「地域固有の優位性（LSA）」のような概念を強調し、中国市場の独自の特徴（例：大規模で熟練した労働力、インフラ、消費者基盤）が収益性に貢献しており、それに対する対価が支払われるべきだと主張します。これは重大な調整につながる可能性があります。

戦略的文書化：単なるチェックリスト以上のものへ

効果的な移転価格管理は、事後的ではなく、事前に行うものです。それは繊細なバランスを取ることを要求します：香港の源泉地主義システム（およびFSIE制度）の下で利益を正当化するための十分な実質を示す一方で、SATの調整を避けるために中国で生み出された価値を正確に反映することです。

SATが訪ねてきたときのための準備チェックリスト

監査通知が届く前に、内部の健全性チェックを実施してください。危険信号には以下が含まれます：

• 会計年度終了からかなり時間が経ってから事後的に作成された文書。
• ローカルファイルの財務データが、法人の監査済み財務諸表と完全に一致しない。
• テンプレートからコピーした曖昧で具体的でない言葉を使用する機能分析。
• 欠落している、または署名されていないグループ内契約。

最も効果的な予防措置の一つは、「ダミー監査」または事前申告レビューです。これは、外部の専門家がSATのようにあなたの文書に異議を唱えようとするもので、価格設定モデルや裏付けとなる証拠に隠れた脆弱性を発見することができます。

広東・香港・澳門大湾区内の統合経済において、移転価格はもはやバックオフィスのコンプライアンス業務ではありません。それは戦略的リスク管理と事業計画の核心的要素です。香港企業にとって、中国の移転価格ルールに対する堅牢で事前対応的なアプローチは、単に罰則を回避するためだけでなく、今後10年にわたる持続可能で防御可能、かつ収益性の高い越境ビジネスモデルを構築するためのものです。