香港の企業が債務の返済に窮した時、選択肢の一つとなるのが「債務株式化」です。これは、債権者が保有する債権を、債務会社の株式に転換することを指します。倒産を回避しつつ事業価値を維持できる可能性がある一方で、その税務上の取り扱いは複雑です。本記事では、2024-2025年度の香港税制に基づき、債務株式化の仕組みと重要な税務上の留意点について解説します。

香港における債務株式化の仕組み

債務株式化（デット・エクイティ・スワップ）は、債権者の立場を「債権者」から「株主」へと変える財務再編手法です。香港の会社が財務難に陥り債務を履行できない場合、債権者は返済不能な債権と引き換えに、新規発行される株式を受け取ることに同意することがあります。この戦略的措置には、以下のような目的があります。

• 会社の債務負担と利息支払いを軽減する
• キャッシュフローと財務比率を改善する
• 倒産を防ぎながら事業価値を維持する
• 債権者に将来の回復による潜在的な利益獲得の機会を提供する

会計上の影響は即時的です。貸借対照表の負債が減少し、同額だけ資本が増加します。既存株主の持分比率は希薄化しますが、清算に比べれば望ましい選択肢となることが多いでしょう。

債務免除の香港における税務取り扱い

香港税務局（IRD）は、債務の性質と状況に応じて、債務免除を異なる方法で取り扱います。この区別を理解することは、予期せぬ納税義務を回避するために極めて重要です。

営業債務と資本債務の区別

IRDは、事業運営のために発生した「営業債務」と、長期資産の取得のために利用された「資本債務」を区別します。営業債務の免除は通常、事業所得とみなされて事業所得税（利得税）の課税対象となります。一方、資本債務の免除は一般的に非課税です。

事業所得税（利得税）の税率（2024-2025年度）

債務免除が課税対象となる場合、香港の二段階利得税制度が適用されます。

• 法人： 最初の200万香港ドルは8.25%、残額は16.5%
• 非法人事業： 最初の200万香港ドルは7.5%、残額は15%
• 関連するグループごとに、1社のみが低い税率を適用できます。

会社法上の要件と印紙税

債務株式化は、香港の会社条例に従う必要があります。このプロセスには、取引の有効性を確保し関係者を保護するための特定の法的手続きが含まれます。

株式発行の手続き

1. 取締役会の承認： 債務と引き換えに株式を割り当てることを承認する取締役会決議が必要です。
2. 株主の同意： 持分比率の大幅な希薄化が生じる場合、または定款で要求される場合は、通常決議による株主総会の承認が必要です。
3. 会社登記処への届出： 発行済み株式資本の変更は、会社登記処に届け出なければなりません。
4. 文書の保管： 法的合意書、評価報告書、取締役会議事録など、包括的な記録を維持します。

印紙税の影響

香港法は、印紙税の目的上、株式の発行と株式の譲渡を区別しています。

これは、高額な不動産取引では印紙税が4.25%に達する可能性がある不動産取引と比べて大きな利点です。ただし、買主印紙税（BSD）や特別印紙税（SSD）などの不動産関連の特別印紙税措置は、2024年2月28日に廃止されている点にご注意ください。

国際的な考慮事項と国際税務ルール

債務株式化に国際的な関係者が関与する場合、追加の複雑さが生じます。香港の進化する国際税務枠組みは、コンプライアンス要件の層を追加します。

移転価格税制と独立企業間価格の原則

関連者間の転換（例：香港の子会社と外国の親会社の間）の場合、IRDは評価額を精査します。発行される株式は独立企業間価格を反映していなければならず、人為的な利益移転を防止します。評価方法論を裏付ける強固な文書を維持してください。

外国源泉所得免税（FSIE）制度

香港のFSIE制度は、2024年1月に対象が拡大され、外国源泉所得を受け取る多国籍企業に影響を与えます。主に配当、利息、譲渡益、知的財産所得を対象としていますが、これは香港の国際税務基準へのコミットメントを強調するものです。債務株式化の構造が、意図せずFSIEのコンプライアンス問題を生み出さないように注意してください。

租税条約（DTAs）

香港は45以上の税務管轄区域と包括的租税協定を締結しています。これらの条約は、転換に含まれる可能性のある利息支払いに対する源泉徴収税を軽減または免除することができます。香港と債権者の所在国との間で適用される租税条約を確認し、潜在的な税務リスクを理解してください。

戦略的税務計画とコンプライアンス

効果的な債務株式化計画には、当面の財務的救済と長期的な税務効率性のバランスを取ることが必要です。以下の戦略的アプローチを検討してください。

コンプライアンス要件

• 評価文書： 株式評価を裏付ける強固な記録を維持する
• 財務報告： 債務消滅に関する香港財務報告基準（HKFRS）/国際会計基準（IAS）に準拠する
• 記録保存： すべての転換関連文書を7年間保管する（標準的な保存期間）
• 専門家の助言： 複雑な転換については、税務および法律の専門家に依頼する

今後の規制動向

香港の税務環境は、国際基準に合わせて進化し続けています。注目すべき主な動向は以下の通りです。

• グローバル最低税（第2の柱）： 2025年6月6日に可決、2025年1月1日施行。大規模多国籍企業に対し15%の最低実効税率を課します。
• OECD BEPSイニシアチブ： ハイブリッド金融商品の取り扱いへの潜在的な影響。
• IRDの租税回避防止への注力： 一般的な租税回避防止規則の解釈の進化。
• 市場状況： 再編アプローチに影響を与える景気回復のパターン。

債務株式化は、財務的課題に直面する香港企業にとって、負債を所有権に変え、事業の崩壊を防ぐ可能性のある強力な手段です。しかし、その税務上の影響は慎重に対処する必要があります。営業債務と資本債務の区別を理解し、会社法上の要件を遵守し、国際的な複雑さに対応する計画を立てることで、企業は長期的な持続可能性を支える成功した再編を実行することができます。重要な債務株式化を実施する前には、常に資格を持つ税務および法律の専門家に相談してください。