香港での合併・買収（M&A）を計画されていますか？ビジネスフレンドリーな税制とアジアの金融ハブとしての戦略的位置を有する香港は、M&A取引において魅力的な利点を提供します。しかし、その税務上の影響を理解し、計画を立てるには注意が必要です。本ガイドでは、2024-2025年度における香港のM&A取引に関する税制フレームワークについて、構造化の考慮事項からコンプライアンス要件まで、必要な情報を詳しく解説します。

香港の源泉地主義税制：M&A計画の基礎

香港は、M&A取引の構造を根本的に形作る「源泉地主義」を採用しています。香港で生じ、または香港に源泉を持つ利益のみが事業所得税（利得税）の課税対象となり、オフショア源泉の利益は非課税です。これは、特に地域事業を展開する多国籍企業にとって、税効率の高い取引構造を構築する重要な機会を生み出します。

この原則により、株式売却によるキャピタルゲインは、売り手が事業の一環として株式取引を行っているとみなされない限り、香港では一般的に課税されません。この「資本的性質」と「収益的性質」の区別はM&A取引において極めて重要であり、税務上の立場を支持するための慎重な文書化が求められます。

資産買収 vs 株式買収：税務上の影響比較

資産買収と株式買収のどちらを選択するかは、買い手と売り手の双方に深い税務上の影響をもたらします。それぞれのアプローチは、特定の目的に応じて異なる利点を提供します。

印紙税：2024-2025年度の状況を理解する

印紙税は、香港のM&A取引における最も重要な取引コストの一つです。正確な取引評価と計画のためには、現行の税率とコンプライアンス要件を理解することが不可欠です。

M&A取引における現行印紙税税率

香港では、2023年11月17日以降、株式譲渡に対する印紙税の軽減税率が維持されています。M&A取引に適用される主な税率は以下の通りです。

印紙税計画戦略

効果的な印紙税計画は、取引コストを大幅に削減できます。以下の戦略をご検討ください。

• オフショア保有構造： 対象グループにオフショア親会社が保有する香港法人が含まれる場合、香港法人の株式を直接譲渡する代わりに、オフショア親会社の株式を譲渡することを検討します。
• タイミングの考慮： 印紙税は譲渡文書の作成日から30日以内に納付する必要があり、遅延すると罰則の対象となります。
• グループ内免税： 適格な企業再編におけるグループ内譲渡の免税適用を検討します。
• 資産 vs 株式の対価： 香港不動産を含む取引では、資産譲渡と株式譲渡のどちらが総合的な印紙税負担を軽減するかを評価します。

M&A取引における事業所得税（利得税）の考慮事項

事業所得税の影響は、基本的な買収構造を超えて、欠損金の利用、経費の控除可能性、買収後の統合計画まで及びます。

税務上の欠損金繰越と事業継続性ルール

香港では税務上の欠損金を無期限に繰り越すことができますが、所有権が変更された場合には厳格なルールが適用されます。

1. 事業継続性テスト： 香港税務局（IRD）は、所有権変更後に事業の性質に実質的な変化があったかどうかを審査します。
2. 租税回避への監視： 主に欠損金利用を目的とした取引は、税務当局から異議を唱えられる可能性があります。
3. 文書化要件： 税務メリットを超えた真の商業的合理性を示す明確な記録を維持します。
4. グループ内損益通算： 適格なグループ内では、利益を上げている会社が損失を出している会社に欠損金を譲渡できる場合があります。

M&A関連経費の控除可能性

M&A関連経費を適切に分類することは、正確な税額計算のために極めて重要です。重要な区別は、「収益的経費」（控除可能）と「資本的経費」（控除不可）の間にあります。

クロスボーダーM&A：国際税務の複雑性への対応

クロスボーダーM&A取引は、国際税務ルールと租税条約の規定を慎重に検討する必要があるため、さらなる複雑さをもたらします。

クロスボーダー取引における主な考慮点

• 恒久的施設（PE）リスク： 取引後の統合活動が、意図せず新たな税務管轄区域での課税対象となる存在を生み出す可能性があります。
• 源泉徴収税の管理： クロスボーダー支払い（利息、ロイヤリティ、サービス料）は源泉徴収税の対象となる場合があります。
• 実体要件： オフショア法人が租税条約上の利益を享受するには、真の経済的実体を示す必要があります。
• 移転価格税制コンプライアンス： 関連会社間取引は独立企業間価格原則に従い、適切な文書化が必要です。
• 外国源泉所得免税（FSIE）制度： 2024年1月に施行された第2段階では、特定の外国源泉所得について香港における経済的実体が求められます。

買収後の統合とコンプライアンス

成功するM&A取引には、税務コンプライアンスを確保し、統合後の事業体の税務ポジションを最適化するための慎重な買収後計画が必要です。

買収後税務健康診断チェックリスト

1. コンプライアンスギャップ分析： 過去の申告内容をレビューし、矛盾点を特定し、潜在的なリスクに対処します。
2. グループ内損益通算の最適化： 統合事業体全体で税務上の欠損金や控除を利用する機会を評価します。
3. 移転価格の調整： 関連会社間取引を文書化し、独立企業間価格原則に沿った価格設定を確保します。
4. 恒久的施設（PE）レビュー： 統合活動が新たなPE創出リスクを生み出していないか評価します。
5. 紛争解決プロトコル： 香港税務局（IRD）からの照会や税務調査に対処する手順を確立します。
6. 記録保存： 7年間の文書保存要件へのコンプライアンスを確保します。

香港のM&A税務環境を適切に進めるには、慎重な計画と専門家のガイダンスが必要です。同地域のビジネスフレンドリーな税制は大きな利点を提供しますが、最近の不動産市場冷却策の廃止やグローバル最低税ルールの導入など、進化する規制への対応には最新の専門知識が求められます。国内買収であれクロスボーダー取引であれ、早期の税務計画が結果を最適化し、予期せぬ高額なコストを防ぎます。