香港の戦略的な立地とビジネスに優しい環境は、中国本土から調達を行う企業にとって魅力的な調達拠点となっています。しかし、税制上効率的に見えるこの構造が、企業に重大な越境税務リスクをもたらす可能性があることをご存知でしょうか？多くの企業は、単に香港に法人を設立するだけで利益が自動的に中国の課税から守られると考えがちですが、この誤解は税務調査、ペナルティ、予期せぬ納税義務につながる恐れがあります。本記事では、隠れた税務リスクとその効果的な対処法について探っていきます。

香港の源泉地主義税制の現実

香港は源泉地主義に基づく税制を採用しており、香港で源泉を得た利益のみが課税対象となります。法人の場合、二段階税率制度が適用され、最初の200万香港ドルの課税対象利益には8.25%、残額には16.5%の税率が課されます。しかし、重要なのは会社がどこに登記されているかではなく、利益を生み出す活動が実際にどこで行われているかという点です。

移転価格税制：独立企業間価格の地雷原

香港の法人が中国本土の関連会社と取引を行う場合、両方の税務管轄区域は、その価格が独立企業間価格基準に従っているかどうかを厳しく監視します。これは、関連会社間の価格が、同様の状況下で無関係の当事者が合意するであろう価格を反映しているべきであることを意味します。

文書化要件とペナルティ

香港と中国本土の双方が、堅牢な移転価格文書を要求しています。香港はOECDガイドラインに従う一方、中国には独自のローカルファイル要件があります。両管轄区域の文書に矛盾があることは、即座に危険信号となります。

• 香港の要件： 年間連結収益が68億香港ドル以上のグループに対して、マスターファイル、ローカルファイル、国別報告書の作成が求められます。
• 中国の要件： ローカルファイル、特定取引のための特別ファイル、および同時文書化が求められます。
• ペナルティリスク： 双方の管轄区域とも、未納付税額の最大100%に相当するペナルティと利息を課すことができます。

恒久的施設（PE）：香港法人が中国で課税対象となる時

恒久的施設（PE）が創出されると、香港の法人は中国本土において課税対象となります。これは、中国での活動が基本的な連絡機能を超え、事業を行う一定の場所を構成するほど実質的になった場合に発生します。

PEリスクを生み出す活動

1. 事業を行う一定の場所： 中国にオフィス、工場、作業場、またはその他の固定された場所を維持し、そこで調達活動を行うこと。
2. 従属代理人： 香港法人に代わって中国で契約を習慣的に締結する従業員または代理人を使用すること。
3. 役務提供PE： 中国で役務を提供し、12か月期間中183日を超えること。
4. 建設・据付PE： 6か月を超える建設、据付、または組立プロジェクトを行うこと。

PEが設立された場合、中国はそのPEに帰属する利益に対して標準法人税率25%で課税することができます。香港・中国租税条約は一定の保護を提供しますが、それは香港法人に十分な経済的実質がある場合に限られます。

経済的実質要件：FSIE制度の影響

香港の外国源泉所得免税（FSIE）制度は、2024年1月に対象が拡大され、現在では配当、利子、譲渡益、知的財産所得をカバーしています。調達法人にとって、これは外国源泉所得の免税を受けるために、香港における実質的な経済活動を実証しなければならないことを意味します。

関税評価と移転価格：隠れた矛盾

最も複雑な課題の一つは、法人税目的の移転価格と、輸入関税目的の関税評価を整合させることです。香港と中国の法人間で設定する価格は、双方の税務当局を満足させるものでなければなりません。

三方向の文書化の課題

1. 移転価格文書： 法人税目的での独立企業間価格を正当化するものである必要があります。
2. 関税評価申告： 輸入関税評価のための取引価値を反映している必要があります。
3. 財務報告： 税務と関税の双方の立場と一致している必要があります。

これら3つの領域間の矛盾は、中国の税務当局と関税当局の双方から即座に監視の対象となります。関税当局が申告された輸入価値に異議を唱えることに成功した場合、遡及的に関税調整、ペナルティ、利息が課されることになります。

租税条約：メリットと限界

香港・中国租税条約は二重課税の排除を提供しますが、そのメリットは自動的には適用されません。「受益者所有者」テストは、特に調達法人にとって極めて重要です。

グローバル最低税：第2の柱の影響

香港は2025年6月6日にグローバル最低税（第2の柱）を可決し、2025年1月1日より施行されます。これは、連結収益が7.5億ユーロ以上の多国籍企業グループに影響を与えます。

第2の柱が調達構造に与える影響

• 最低実効税率： 低税率地域での利益に対して15%が適用されます。
• 所得合算ルール（IIR）： 子会社が15%未満の税率で納税している場合、親会社は追加税額を納付しなければなりません。
• 香港最低補足税（HKMTT）： 香港は対象となる法人に対して追加税額を課すことができます。
• 調達拠点への影響： 香港と中国の法人間の利益配分に影響を与える可能性があります。

コンプライアンスに則った調達構造の構築

税制上の効率性を維持しながらこれらのリスクを軽減するためには、以下の戦略的アプローチに従うことをお勧めします。

1. 実質評価の実施： 香港法人の経済的実質（従業員、施設、意思決定、経費）を文書化します。
2. 堅牢な移転価格ポリシーの実施： ベンチマーク調査に基づいた独立企業間価格設定方法を策定・文書化します。
3. 関税と税務の立場の整合： 移転価格文書と関税評価申告の一貫性を確保します。
4. APA申請の検討： 二国間または多国間の事前価格設定取決め（APA）を通じて事前の確実性を求めます。
5. 包括的な文書の維持： 香港法で要求される通り、同時文書を7年間保管します。
6. 規制変更の監視： FSIE、第2の柱、租税条約の動向について最新情報を入手します。

香港を中国事業の調達拠点として使用することは、適切に構築され、十分な経済的実質を伴う場合に限り、真の税制上のメリットを提供できます。構造を誤った場合のリスク（二重課税、ペナルティ、評判の毀損など）は、コンプライアンスコストをはるかに上回ります。これらの隠れた税務リスクを理解し、堅牢で文書化された戦略を実施することで、香港の利点を活用しつつ、香港と中国の双方の税務規制に完全に準拠した状態を維持することが可能です。