홍콩 상장회사를 인수합병(M&A)할 때, 올바른 구조를 선택하는 것만으로 수백만 홍콩달러의 인지세를 절감할 수 있다는 사실을 알고 계십니까? 홍콩의 경쟁력 있는 0.2% 주식 양도세율과 전략적인 면제 제도를 이해하는 것은 단순한 규정 준수를 넘어 거래 비용을 극적으로 줄일 수 있는 강력한 도구입니다. 본 가이드는 홍콩 인지세 조례(Cap. 117)의 핵심을 파악하고, 현명한 구조화를 통해 규제를 준수하면서도 거래 비용을 대폭 절감할 수 있는 방법을 상세히 설명합니다.

홍콩 인지세 제도의 기본 틀

‘홍콩 주식’의 정의

홍콩 인지세가 적용되는 ‘홍콩 주식’은 다음과 같은 것을 포함합니다:

• 홍콩에 설립된 회사의 주식
• 홍콩 주식 명부에 등록된 해외 회사의 주식
• 홍콩거래소(HKEX)에 상장된 주식

이는 케이맨 제도나 버뮤다와 같은 인기 있는 해외 관할구역에 설립된 회사라도, 홍콩거래소 상장 주식을 위한 홍콩 지점 명부를 유지하는 경우 홍콩 인지세 과세 대상이 될 수 있음을 의미합니다.

현행 인지세율 (2024-2025 회계연도)

전략적 M&A 구조: 주식 인수 vs 자산 인수

주식을 인수할 것인지 자산을 인수할 것인지에 대한 근본적인 선택은 극적으로 다른 인지세 결과를 초래할 수 있습니다. 다음은 두 방식을 비교한 내용입니다.

인수제안 vs 합의제도: 인지세 게임 체인저

홍콩 상장회사를 인수할 때, 인수제안(Takeover Offer)과 합의제도(Scheme of Arrangement) 사이의 선택은 단순한 절차상의 문제가 아닙니다. 이는 상당한 인지세 영향을 미치는 주요 재무 결정입니다.

취소 방식 vs 이전 방식

합의제도 내에서도 인지세 결과가 극명하게 다른 두 가지 주요 변형이 있습니다:

• 취소 방식: 기존 주식이 취소되고, 인수자에게 신주가 발행됩니다. 주식의 ‘양도’가 발생하지 않기 때문에 인지세가 적용되지 않습니다. 취소와 발행은 인지세를 유발하지 않는 별개의 행위입니다.
• 이전 방식: 주식이 기존 주주로부터 인수자에게 양도됩니다. 이는 주식 양도에 해당하므로 0.2%의 인지세가 적용됩니다.

인지세를 피하기 위해 홍콩 M&A 거래에서는 취소 방식의 구조가 강력히 선호됩니다. 대규모 거래에서의 절감액은 상당할 수 있습니다. 100억 홍콩달러 규모의 거래라면 2,000만 홍콩달러를 절약할 수 있습니다.

인지세 평가: 알아야 할 사항

인지세는 다음 두 금액 중 높은 금액에 대해 부과됩니다:

1. 실제로 지급된 대금, 또는
2. 매매 및 양도일 기준 주식의 시장 가치

상장주식 vs 비상장주식

상장주식의 경우: 시장 가치는 일반적으로 양도일 직전 영업일의 종가로 결정됩니다. 이는 명확하고 객관적인 평가 기준을 제공합니다.

비상장주식의 경우: 시장 가치는 최신 감사 재무제표를 통해 확인해야 합니다. 인지세 사무소는 일반적으로 순자산가치(NAV)를 시장 가치의 대리 지표로 받아들이지만, 다른 평가 방법론도 수용될 수 있습니다:

• 현금흐름할인법(DCF)
• 동종기업 비교분석
• 유사거래 분석
• 독립적인 전문가 평가

그룹 내 면제: 섹션 45 요건 이해하기

인지세 조례 섹션 45는 관련 법인 간 양도에 대한 면제를 규정합니다. 자격을 얻으려면 다음과 같은 엄격한 조건을 충족해야 합니다:

1. 90% 소유권 테스트: 한 법인이 다른 법인의 발행 주식 자본의 90% 이상을 실질적으로 소유하거나, 제3의 법인이 양 법인의 발행 주식 자본 각각의 90% 이상을 실질적으로 소유해야 합니다.
2. 2년 보유 기간: 양도인과 양수인은 양도 후 최소 2년 동안 관련 관계를 유지해야 합니다.
3. 제3자 대금 금지: 양도에 대한 대금의 일부라도 비관련 당사자가 직접 또는 간접적으로 제공하거나 수령해서는 안 됩니다.
4. 발행 주식 자본: 양 기업은 일반 회사법상의 의미로 ‘발행 주식 자본’을 가진 법인이어야 합니다.

중요 판례: John Wiley & Sons (2025)

홍콩 최종심 법원의 John Wiley & Sons UK2 LLP and Wiley International LLC v The Collector of Stamp Revenue [2025] HKCFA 11 판결은 섹션 45 면제의 범위를 크게 축소시켰습니다.

환수 조항: 2년간의 리스크

양도인과 양수인 간의 관련 관계가 양도 후 2년 이내에 종료되는 경우, 인지세 면제가 환수됩니다. 면제를 청구한 당사자는 다음을 납부해야 합니다:

• 원래 납부해야 했을 인지세 전액
• 해당 금액에 대한 이자
• 지연 납부에 대한 잠재적 벌금

이는 인수 후 2년 기간 내에 재편을 계획하는 M&A 상황에서 상당한 리스크를 초래합니다.

실무적 거래 구조화: 5가지 주요 고려사항

1. 해외 지주 구조

전략: 홍콩 운영 법인 위에 해외 지주회사를 삽입합니다. 이후 M&A 거래는 해외 회사의 주식 매매로 구조화됩니다.

인지세 영향: 해외 회사 주식이 홍콩 명부에 등록되지 않고 회사가 홍콩거래소에 상장되지 않은 경우 홍콩 인지세가 없습니다. 그러나 구조가 인위적인 경우 조세 회피 방지 규정이 적용될 수 있습니다.

2. 거래 전 그룹 재편

시나리오: 기업 그룹이 사업부를 매각하려 하지만 관련 법인들이 여러 자회사에 분산되어 있습니다.

구조: 매각 전에 섹션 45 그룹 내 면제를 활용하여 대상 사업 법인들을 단일 지주회사 아래 통합합니다.

인지세 영향: 내부 재편 이전은 섹션 45 면제 혜택(인지세 없음)을 받습니다. 이후 제3자에게 매각 시 통합된 지주회사 주식에 대해서만 0.2% 인지세가 발생합니다.

3. 단계적 인수와 인수합병 수칙

문제점: 인수합병 수칙(Takeovers Code)은 인수자가 의결권의 30% 이상을 보유하게 되면 강제적 일반 공개매수를 요구합니다.

인지세 영향: 초기 지분 확보(30% 미만): 각 인수 시 0.2% 인지세. 강제적 공개매수 발동: 공개매수를 통해 취득한 모든 주식에 대한 인지세.

준수 필수사항: 기한과 제재

지연 납부에 대한 중대한 제재

지연 납부에 대한 벌금은 기하급수적으로 증가합니다:

• 인지세의 최대 2배: 기한 후 1개월 이내에 납부하는 경우
• 인지세의 최대 4배: 기한 후 2개월 이내에 납부하는 경우
• 인지세의 최대 10배: 기한 후 2개월을 초과하여 납부하는 경우

최근 동향과 미래 전망

홍콩은 시장 경쟁력을 강화하기 위해 여러 인지세 개혁을 시행했습니다:

• 2023년 11월: 주식 양도 인지세를 당사자당 0.13%에서 0.1%로 인하 (총 0.26%에서 0.2%로)
• 2024년 2월: 주택 부동산 수요 측 관리 조치 철폐; 종가인지세를 비주거용 세율과 일치시킴
• 2024년 12월: 부동산투자회사(REIT) 주식 양도 인지세 면제; 옵션 시장 조성자에 대한 면제 도입

홍콩의 경쟁적 위치