스탬프 듀티와 SPAC: 홍콩 특수목적인수회사의 세금 영향
📋 핵심 포인트
- SPAC 제도 도입: 2022년 1월 1일, 홍콩거래소 상장규칙 제18B장에 근거
- 현행 인지세율: 주식 양도 시 총 0.2% (매수자 0.1% + 매도자 0.1%, 2023년 11월 17일 발효)
- 최소 IPO 규모: 총 모금액 10억 홍콩달러, 주당 최소 발행가 10 홍콩달러
- De-SPAC 기한: 사업합병 발표 24개월 이내, 완료 36개월 이내
- 2024년 규제 완화: 2024년 9월 1일부터 2027년 8월 31일까지 PIPE 투자 요건을 5억 홍콩달러 상한으로 축소
- 신탁계좌 의무: IPO 모금액의 100%를 홍콩 내 별도 신탁계좌에 보관
- 투자자 제한: De-SPAC 완료 전까지 전문투자자(Professional Investor)만 투자 가능
10억 홍콩달러를 ‘백지 수표’ 회사를 통해 모금한 후, 유망한 기술 스타트업과 합병하여 수십억 가치의 상장 기업을 탄생시킨다면? 이것이 바로 특수목적인수회사(SPAC)의 세계입니다. 홍콩은 이러한 혁신적인 상장 수단을 위한 아시아의 최적지로 자리매김하고 있습니다. 하지만 특히 홍콩의 인지세 제도와 관련된 세무적 영향은 무엇일까요? 본 포괄적인 가이드는 홍콩의 역동적인 금융 환경에서 SPAC과 그에 대한 세무 처분에 대해 알아야 할 모든 것을 설명합니다.
홍콩의 SPAC 제도 이해하기
홍콩은 2022년 1월 1일 SPAC 상장 제도를 도입하여, 상장규칙 제18B장을 신설하여 이 혁신적인 수단에 대한 체계적인 틀을 마련했습니다. 영업회사가 직접 상장하는 전통적인 IPO와 달리, SPAC은 공개 시장에 대한 2단계 경로를 제공합니다. 첫째, 쉘 회사가 IPO를 통해 자본을 조달하고, 둘째, 정해진 기간 내에 목표 영업회사를 찾아 합병합니다.
홍콩의 엄격한 SPAC 요건
홍콩거래소(HKEX)는 전 세계적으로 가장 엄격한 SPAC 제도 중 하나를 구축하여 질, 투자자 보호, 시장 건전성을 강조하고 있습니다. 주요 요건은 다음과 같습니다.
| 요건 분류 | 세부 요건 |
|---|---|
| 재무 기준 | • 최소 IPO 규모: 총 모금액 10억 홍콩달러 • 최소 주가: SPAC 주당 10 홍콩달러 • 최소 청약: 투자자 1인당 100만 홍콩달러 |
| 투자자 자격 | • De-SPAC 완료 전까지 전문투자자만 가능 • 최소 75명의 전문투자자 (기관투자자 20명 포함) • 기관투자자는 상장 증권의 75% 이상 보유 |
| 프로모터 요건 | • 증권선물위원회(SFC) 6형/9형 라이선스 보유 프로모터 최소 1인 • 이사회에 SFC 라이선스 보유자 최소 2인 포함 • 프로모터 지분은 총 발행 주식의 20%로 제한 |
| De-SPAC 기한 | • 사업합병 발표까지 24개월 • De-SPAC 거래 완료까지 36개월 • 실패 시 거래 정지 및 IPO 모금액 100% 반환 의무 발생 |
홍콩 인지세 기본 원칙
홍콩의 인지세 조례는 홍콩 법인 회사의 주식 및 홍콩 상장 주식의 양도에 대해 인지세 납부를 요구합니다. 이 세금은 단순한 법적 소유권 변경이 아닌, 실질적 소유권의 양도에 적용됩니다. SPAC 참여자에게 이 규칙을 이해하는 것은 매우 중요합니다.
현행 인지세율 (2023년 11월 17일 발효)
| 거래 당사자 | 세율 | 계산 기준 |
|---|---|---|
| 매수자 | 0.1% | 대가 또는 시장가치(더 높은 쪽) |
| 매도자 | 0.1% | 대가 또는 시장가치(더 높은 쪽) |
| 합계 | 0.2% | 거래당 |
참고: 이 세율은 2023년 행정장관 정책연설에 따라 2023년 11월 17일부터 당사자당 0.13%(총 0.26%)에서 인하되었습니다.
인지세가 발생하는 경우
인지세는 홍콩 주식에 대한 실질적 소유권의 양도로 발생하며, 다음을 포함합니다.
- 홍콩에 설립된 회사의 주식 (상장 장소와 무관)
- 홍콩거래소에 상장된 주식 (설립 관할권과 무관)
- 주주명부를 홍콩에 보관해야 하는 주식
SPAC 거래에 대한 인지세 영향
1단계: SPAC IPO 및 초기 주식 발행
IPO 기간 중 SPAC 주식의 초기 청약은 일반적으로 인지세 의무를 발생시키지 않습니다. 이는 기존 주식의 양도가 아닌 신주 발행에 해당하기 때문입니다.
| SPAC IPO 요소 | 인지세 처리 |
|---|---|
| 공개 주식 청약 | 0 홍콩달러 (신주 발행 면제) |
| 프로모터 지분 발행 | 0 홍콩달러 (신주 발행 면제) |
| SPAC 워런트 초기 부여 | 0 홍콩달러 (초기 부여 면제) |
| 증권시장 거래 | 0.2% (표준 세율 적용) |
2단계: De-SPAC 거래
SPAC이 목표 영업회사와 합병 또는 인수하는 De-SPAC 거래는 복잡한 인지세 고려 사항을 제기합니다. HKEX는 모든 De-SPAC 거래를 신규 상장 신청으로 간주하지만, 인지세 처리는 사용된 구체적 구조에 따라 달라집니다.
| 구조 유형 | 메커니즘 | 인지세 영향 |
|---|---|---|
| 주식 교환 | 목표 회사 주주가 주식을 SPAC 주식과 교환 | 홍콩 주식인 경우 0.2%; 해외 목표회사는 면제 가능 |
| 자산 인수 | SPAC이 목표회사의 자산/사업 인수 | 일반적으로 면제 (주식 양도 없음) |
| 합병 | SPAC과 목표회사 합병; 목표회사 소멸 | 인지세 감면 대상이 될 수 있음 |
| 역인수합병 | SPAC이 목표회사 인수; 목표회사 주주가 대주주 됨 | 주식 양도에 0.2% 적용 |
워런트 및 행사 시점
SPAC 구조에는 일반적으로 공개 주주와 프로모터 모두에게 발행된 워런트가 포함됩니다. 인지세 처리를 이해하는 것이 필수적입니다.
- 워런트 초기 부여: SPAC 워런트 또는 프로모터 워런트의 초기 발행에는 인지세가 없습니다.
- 워런트 행사: 워런트 행사 시 인지세가 적용됩니다 (행사가격 또는 행사일 시장가치 중 더 높은 금액의 0.2%).
- 전략적 시기 선택: 인지세 과세표준을 줄이기 위해 주가가 낮을 때 워런트를 행사하는 것을 고려하십시오.
실용적 세무 계획 전략
1. 구조 선택 및 최적화
De-SPAC 거래 구조는 인지세 부담에 상당한 영향을 미칩니다. 다음 접근 방식을 고려하십시오.
- 해외 목표회사 구조: 목표회사가 홍콩 외부에 설립되고 홍콩에 상장되지 않은 경우, 주식 교환으로 인지세를 피할 수 있습니다.
- 자산 인수 대 주식 인수: 주식보다 사업 자산을 인수하면 인지세를 피할 수 있습니다 (다른 고려사항이 발생할 수 있음).
- 적절한 문서화: 거래가 상업적 실질을 갖추고 인지세 회피를 주된 목적으로 하지 않도록 보장하십시오.
2. 국경 간 세무 조정
국제적 De-SPAC 거래의 경우, 홍콩 인지세를 다른 관할권의 세무 의무와 조정하십시오.
- 목표 관할권이 양도세를 부과하는지 확인
- 이중과세 완화 또는 외국납부세액공제 고려
- 해당되는 경우 조세조약 혜택 평가
- 전 세계적 세무 누수를 최소화하는 구조 설계
SPAC 참여자를 위한 추가 세무 고려사항
거래 이익에 대한 사업소득세
홍콩은 자본이득세를 부과하지 않지만, 거래 활동에서 발생한 이익은 사업소득세 과세 대상입니다. 이 구분은 매우 중요합니다.
| 납세자 유형 | 세무 처리 | 세율 |
|---|---|---|
| 개인 투자자 (자본) | 자본 자산으로 보유 시 이익 일반적으로 비과세 | 0% |
| 개인 거래자 | 사업으로 거래 시 이익 과세 | 최대 15% (표준세율) 또는 누진세율 2%~17% |
| 법인 투자자 (비거래) | 자본이득 일반적으로 비과세 | 0% |
| 법인 딜러/거래자 | 거래 이익은 사업소득으로 과세 | 16.5% (적격 법인의 경우 최초 200만 홍콩달러는 8.25%) |
해외원천소득면세(FSIE) 제도
2023년 1월 1일부터 홍콩의 개정된 FSIE 제도는 SPAC 참여자에게 중요한 의미를 갖습니다.
- 지정 해외원천소득에는 배당금, 이자 및 지분처분이익이 포함됩니다.
- 법인 납세자가 홍콩에서 수령한 소득은 면제 조건을 충족하지 않는 한 홍콩원천소득으로 간주되어 과세됩니다.
- 경제적 실질 테스트는 홍콩 내 충분한 직원, 운영 경비 및 물리적 사무실을 요구합니다.
- 적격 지분 보유(일반적으로 5% 이상을 12개월 이상 보유)에 대해 참여면제가 적용될 수 있습니다.
✅ 핵심 요약
- 홍콩의 SPAC 제도(제18B장)는 10억 홍콩달러 최소 IPO 및 전문투자자 제한과 함께 질 중심의 상장 경로를 제공합니다.
- 홍콩 주식 양도에는 0.2% 인지세(매수자 0.1% + 매도자 0.1%)가 적용되며, 이는 2023년 11월 17일부터 0.26%에서 인하된 것입니다.
- SPAC IPO 청약 및 신주 발행은 인지세가 면제되며, 증권시장 거래에는 완전한 0.2% 세율이 적용됩니다.
- De-SPAC 거래 구조가 인지세 부담을 결정합니다. 해외 목표회사는 주식 교환 시 세금을 피할 수 있습니다.
- 워런트 행사는 행사일의 행사가격 또는 시장가치 중 더 높은 금액을 기준으로 0.2% 인지세를 발생시킵니다.
- 주주 환매는 환매 가치의 0.2% 인지세를 발생시키며, 이는 주주와 SPAC 사이에 분배됩니다.
- 신주 청약으로 구성된 PIPE 투자는 인지세가 면제됩니다.
- 적절한 구조 계획과 조기 세무 자문가 참여는 거래 비용을 크게 줄일 수 있습니다.
- 세액의 최대 10배에 달할 수 있는 벌금을 피하기 위해 30일 이내 인지세 부과 기한 준수가 중요합니다.
홍콩의 SPAC 제도는 혁신과 투자자 보호 사이의 정교한 균형을 나타내며, 인지세 고려사항은 거래 구조 설계에서 중요한 역할을 합니다. 5억 홍콩달러 PIPE 상한 및 접근성 강화 조치와 같은 규제 개혁과 함께 시장이 진화함에 따라, 스폰서, 투자자 및 목표회사 모두에게 이러한 세무적 영향을 이해하는 것이 점점 더 중요해지고 있습니다. 적절한 계획과 전문적인 지도를 통해 SPAC 거래는 홍콩의 세무 및 규제 요건을 준수하면서 효율적으로 구조화될 수 있습니다.
📚 참고자료
본 기사의 내용은 홍콩 정부의 공식 자료 및 신뢰할 수 있는 정보원을 기반으로 작성되었습니다:
- 홍콩 세무국 (IRD) 인지세 가이드 – 공식 인지세율 및 규정
- 홍콩거래소(HKEX) SPAC 제도 – 공식 SPAC 상장 규칙 및 요건
- 홍콩 세무국 (IRD) FSIE 제도 – 해외원천소득면세 제도 안내
- 홍콩 세무국 (IRD) 사업소득세 – 사업소득세 세율 및 정보
- 홍콩 정부 포털 – 홍콩 특별행정구 정부 공식 사이트