香港の会社が、中国本土からの配当金に対する源泉徴収税率を10%からわずか5%に引き下げられることをご存知でしょうか？中国・香港租税協定（DTA）は、この二つの経済大国間の越境ビジネスにおいて、最も戦略的に重要な租税条約の一つです。2006年の最初の調印以来、5回の主要な改正を経ており、第五議定書は国際的なBEPS（税源浸食と利益移転）基準に沿った重要な変更をもたらしました。本ガイドでは、最近の改正点を検証し、現在の源泉徴収税の枠組みを分析し、香港と中国本土の間で事業を展開する企業に利用可能な合法的な税務計画の機会を探ります。

第五議定書：主要な改正点とその影響

2019年7月19日に調印され、中国本土では2020年1月1日、香港では2020年4月1日より発効した第五議定書は、中国・香港租税協定の重要な近代化を意味します。これらの変更は、国際的な税務基準に沿うと同時に、正当な越境ビジネスのための協定の核心的な利点を維持しています。

二重居住者の判定基準：重要な変更点

最も重要な変更点の一つは、ある法人が両方の地域の居住者とみなされる状況に対処しています。以前は、租税協定には二重居住者のケースを解決するための明確な指針が欠けていました。現在では、個人以外の者が両方の地域の居住者である場合、当局は以下の要素を考慮して相互合意に達する必要があります：

• 実質的支配管理の場所
• 設立または組織の場所
• その他の関連する要素

拡大された恒久的施設（PE）の定義

第五議定書は、BEPS行動計画7の勧告を採用し、代理人による恒久的施設（PE）の定義を大幅に拡大しました。現在、PEには以下のような状況が含まれます：

• 代理人が企業のために契約を習慣的に締結する場合、または
• 代理人が、企業による実質的な修正なしに日常的に締結される契約の締結につながる主要な役割を習慣的に果たす場合

このBEPSに沿ったアプローチは、現地の代理人が顧客を「説得」して契約を結ばせたかどうかに焦点を当てており、代理人が企業を法的に拘束する権限を正式に有していたかどうかではありません。これは、PEが創設されるハードルを実質的に引き下げています。

強化された租税回避防止ルール：主目的テスト（PPT）

第五議定書は、主目的テスト（PPT）を租税協定の全ての恩典に適用することを拡大することで、租税回避防止措置を大幅に強化しました。以前は、PPTは配当、利子、ロイヤルティ、およびキャピタルゲインにのみ適用されていました。現在では、租税協定でカバーされる全ての所得に適用されます。

中国・香港租税協定に基づく源泉徴収税率

中国の国内法では、中国内に事業所等を持たない非居住者企業は、中国源泉の受動的所得に対して10%の源泉徴収税の対象となります。中国・香港租税協定は、適格な越境支払いに対して大幅に引き下げられた税率を提供します：

香港の源泉徴収税の立場

香港の源泉徴収税へのアプローチは、中国本土とは根本的に異なります：

• 配当金： 源泉徴収税なし（0%）
• 利子： 源泉徴収税なし（0%）
• ロイヤルティ： 二段階税率による源泉徴収税の対象：
  • 総ロイヤルティ収入の最初の667万香港ドルに対して2.475%
  • 残りの総ロイヤルティ収入に対して4.95%

居住者証明書：租税協定恩典へのパスポート

居住者証明書（CoR、Tax Residency Certificateとも呼ばれる）は、申請者が中国・香港租税協定に基づく香港の税務居住者であることを証明する、香港税務局（IRD）が発行する文書です。この証明書は、中国源泉所得を受け取る際に、源泉徴収税率の引き下げやその他の租税協定の恩典を請求するための前提条件となる、香港の税務居住者であることの証拠となります。

申請プロセスと要件

税務局は、特に香港以外で設立されながら香港内での管理・支配を主張する会社のCoR申請を、ますます厳しく審査しています。主な評価要素は以下の通りです：

• 重要な経営判断が行われる場所
• 上級職員および取締役の所在地
• 主要な契約が交渉・執行される場所
• 主要な事業活動の物理的な場所
• 取締役会の頻度と開催場所
• 事業の実体（従業員、事務所、経費）

有効期間と特別ルール

一般ルール： CoRは通常、1暦年間のみ有効です。

中国・香港租税協定の特別ルール： 中国本土と香港の間で合意された行政上の取り決めにより、特定の暦年に発行されたCoRは、一般的に以下の期間の香港居住者であることの証明として機能します：

• その暦年、および
• その後の2暦年

この3年間の有効性は、申請者の状況に居住者資格に影響を与える変更がない場合にのみ適用されます。状況が変化した場合（例：管理機能の移転、事業活動の変更）、その変更後は証明書は香港居住者であることの証明として機能せず、新たな申請が必要となります。

2024-2025年度における戦略的税務計画の機会

香港持株会社構造

香港は、中国本土への投資を保有するための最も税制効率の良い地域の一つであり続けており、以下のような利点を提供します：

• 配当金の本国送還： 配当金に対する中国源泉徴収税が5%に軽減（25%以上保有の場合）、香港からの配当支払いに対する源泉徴収税はなく、外国源泉所得免税（FSIE）制度の下で外国源泉配当金が香港の利得税から免除される可能性あり。
• キャピタルゲインの利点： 不動産以外が主な価値源泉である中国会社の株式譲渡によるキャピタルゲインは、租税協定に基づき中国税が非課税となり、香港ではキャピタルゲイン税はありません（キャピタル的な性質の利益の場合）。
• 成功のための要件： 香港での真の商業的実体を維持し、配当宣言前の連続12ヶ月間少なくとも25%の株式保有を確保し、有効な居住者証明書を取得し、受益者要件を満たすこと。

知的財産の保有およびライセンス供与構造

香港は、中国本土の事業体に対して知的財産を保有し、ライセンス供与するための効果的な地域として機能することができます：

• ロイヤルティに対する中国源泉徴収税が7%に軽減（国内税率10%と比較）
• 機器リースのロイヤルティに対する実効税率4.9%（総額の70%に7%を適用）
• 香港の源泉地主義税制により、FSIEの下で外国源泉ロイヤルティが免税となる可能性あり

コンプライアンスとリスク管理の基本

移転価格文書

租税協定の恩典を防御し、税務当局による調整を回避するためには、堅牢な移転価格文書が不可欠です：

• 配当、利子、ロイヤルティ、役務提供料の独立企業間価格を支持する同時期文書を作成する
• 必要に応じてマスターファイルおよびローカルファイル文書を維持する
• 重要な関連者間取引については事前価格設定取決め（APA）を検討する
• 変化する事業状況を反映するよう文書を定期的に更新する

恒久的施設（PE）リスク管理

第五議定書による拡大されたPE定義を踏まえ、企業は以下の対応を行うべきです：

• 他方の地域における関連会社および代理人の活動をレビューする
• 従属代理人が契約締結につながる主要な役割を果たしているかどうかを評価する
• 独立した地位を維持するために代理店関係の再構築を検討する
• 役務提供要員がPEの時間的閾値（通常12ヶ月中183日）を遵守していることを確認する
• 準備的・補助的活動の例外規定を監視する

よくある落とし穴と回避方法

1. 実体のない租税協定ショッピング： 真の商業活動や実体なく、単に租税協定の恩典にアクセスするためだけに香港会社を設立すること。
   解決策： 節税以外の経済的目的を持ち、実際の運営活動、現地管理を伴う真の商業的実体を香港に構築する。
2. 12ヶ月保有期間の無視： 単に25%の保有だけで5%の配当源泉税率の適格性があると自動的に想定し、12ヶ月の保有期間要件を満たしていないこと。
   解決策： 配当宣言前の少なくとも連続12ヶ月間、25%の直接保有を維持する。配当のタイミングをそれに合わせて計画する。
3. 居住者証明書の取得・更新の失敗： 租税協定の恩典を請求する前にCoRを申請しなかったり、自動更新を想定したりすること。
   解決策： CoRを十分に前もって申請する（必要な時期の2〜3ヶ月前）。有効期間を管理し、適時に更新する。
4. 恒久的施設（PE）リスクの見落とし： 正式な支店や事務所がないからPEは存在しないと想定し、拡大された代理人PEの定義を見落とすこと。
   解決策： 定期的なPEリスク評価を実施する。代理人、子会社、役務提供要員の活動をレビューする。

中国・香港租税協定は、この二つの経済大国間で事業を展開する企業にとって、越境税務計画の礎であり続けています。第五議定書が国際的なBEPS基準に沿ったより厳格な租税回避防止措置を導入した一方で、真の商業的実体と事業活動を持つ企業にとっては、合法的な税務計画の機会が引き続き存在します。租税協定の恩典を成功裏に活用する鍵は、単なる技術的なコンプライアンスを超えて、香港に真の経済的実体を構築し、事業活動と移転価格に関する堅牢な文書を維持し、税務最適化を超えた商業目的を確保することにあります。中国と香港が経済統合を深化させると同時に税務執行を強化し続ける中、多国籍企業は定期的に越境構造を見直し、租税協定の条文と精神の両方に沿っていることを確認すべきです。