香港は、洗練された規制枠組みと魅力的な税制優遇措置を組み合わせることで、アジアで最も競争力のあるプライベート・エクイティ（PE）ファンド組成の法域の一つへと変貌を遂げました。2020年に有限責任パートナーシップ・ファンド（LPF）制度が導入され、統一ファンド免税（UFE）制度と0%税率のキャリー・インタレスト優遇措置が加わることで、香港はケイマン諸島やデラウェア州といった従来のオフショア・ファンド組成地に代わる有力な選択肢としての地位を確立しています。本ガイドでは、香港におけるPE取引の税務組成に関する考慮事項を、LPF制度、UFE免税、キャリー・インタレスト優遇措置、そして2024年の規制強化案の相互関係を分析しながら詳しく解説します。

有限責任パートナーシップ・ファンド（LPF）制度

「有限責任合夥基金條例」（第637章）は2020年8月31日に施行され、プライベート投資ファンド向けに特別に設計された香港初の専用有限責任パートナーシップ制度を確立しました。この制度は、プライベート・エクイティ、ベンチャーキャピタル、オルタナティブ資産運用会社にとって、使い慣れた税制効率の高いファンド・ビークルを提供することで、香港の国際的資産・資産運用センターとしての地位を強化するために導入されました。

構造的要件と商業的柔軟性

LPFとして登録されるためには、特定の構造的要件を満たす必要があります。これには、無限責任を負う少なくとも1名の一般パートナー（GP）、少なくとも1名の有限責任パートナー（LP）、任命された投資マネージャー、責任者、独立監査人、そして香港における登録事務所が含まれます。この制度は、以下の点を可能にする大幅な商業的柔軟性を提供しています。

• 投資タイムラインに合わせてカスタマイズ可能な柔軟な資金拠出（キャピタル・コール）構造
• 市場慣行に合わせたカスタマイズ可能なマネジメント・フィー契約
• ヨーロピアン・スタイルやアメリカン・スタイルの分配を含む、カスタマイズ可能なウォーターフォール（利益分配）構造
• 諮問委員会の設置や投資家の同意要件設定の可能性
• 法定の投資制限がなく、多様な投資戦略が可能

統一ファンド免税（UFE）制度

2019年の「税務（基金の利得税の豁免）（修訂）條例」により導入され、2019年4月1日に発効した統一ファンド免税（UFE）制度は、指定資産の取引から生じる利益について、適格ファンドに包括的な税制免除を提供します。この制度は、従来のオフショア・ファンドおよびオンショア・ファンドの免税制度を置き換え統合し、組成地に関わらず全てのファンド構造に適用される統一的なアプローチを創り出しました。

現在の適格資産と2024年提案の拡大内容

現在、付表16Cには、証券、デリバティブ、外国為替契約、取引所取引商品、認可集合投資スキームの持分など、従来型の投資資産が含まれています。しかし、2024年11月の諮問文書では、現代のPE戦略に不可欠な最新の資産クラスを含む大幅な拡張が提案されています。

キャリー・インタレスト税制優遇措置

2021年5月7日に制定された「2021年税務（修訂）（附带权益的税务宽减）條例」は、適格なキャリー・インタレストに対する画期的な0%税率を導入しました。この優遇措置は、2020年4月1日以降に受け取るか発生した適格なキャリー・インタレストに適用され、事業所得税（利得税）と給与所得税（薪俸税）の両方の優遇を含みます。

2024年提案の改革：導入障壁の除去

魅力的な0%税率にもかかわらず、複雑な適格条件により、この優遇措置の利用は限定的でした。2024年11月の諮問文書では、アクセシビリティを高めるための抜本的な改革が提案されています。

1. HKMA（香港金融管理局）認証の廃止： HKMA認証の要件が撤廃され、コンプライアンスコストが大幅に削減され、優遇措置へのアクセスが加速されます。
2. プライベート・エクイティ以外への拡大： キャリー・インタレスト優遇措置を、拡張された付表16Cの下でのあらゆる種類の適格資産から生じるキャリー・インタレストにまで拡大します。
3. 最低収益率（ハードル・レート）要件の撤廃： 最低収益率の要件が撤廃され、ベンチャーキャピタルや初期段階投資ファンドが優遇措置を利用できるようになります。
4. 柔軟な分配構造： オフショアの一般パートナーや多層持株構造を含む、より柔軟な取り決めによる分配を可能にします。

特別目的会社（SPV）組成の考慮点

特別目的会社（SPV）は、レバレッジド・バイアウト、共同投資契約、クロスボーダー買収を容易にする投資保有事業体として、PE取引組成の基本です。2024年11月の諮問文書では、被投資会社の取得、保有、管理、処分に関連する典型的な機能をカバーするために、許容されるSPV活動の範囲を拡大することが提案されています。

共同投資構造とオフショアSPVの考慮点

諮問文書では、SPVがファンドによって少なくとも95%所有されている場合、完全に免税とする新たなデ・ミニマス（微量）ルールが提案されています。このルールは、創業者、経営陣、または共同投資ビークルが主要なファンド・ビークルと並んで少数持分を保有する一般的な共同投資構造に確実性を提供します。

エグジット（売却）時の税務計画

香港はキャピタルゲイン税を課さず、これはPEのエグジット計画にとって有利な基本的な優位点です。資本資産（ポートフォリオ会社の持分を含む）の処分から生じる利益は、一般的に香港の課税対象とはなりません。

税務確実性向上スキーム（2024年1月1日発効）

オンショア株式処分益に関する事前の確実性を提供するため、香港は2024年1月1日に発効した「税務確実性向上スキーム」を導入しました。このセーフハーバー（安全港）メカニズムにより、特定の客観的基準が満たされた場合、持分の処分益は非課税のキャピタルゲインとみなされます。

• 所有割合の閾値： 被投資事業体の総持分の少なくとも15%を継続して保有していたこと
• 保有期間： 処分前の少なくとも24ヶ月間、継続してその持分を保有していたこと
• 処分時期： 2024年1月1日以降に行われる処分に適用されます

外国源泉所得免税（FSIE）制度の考慮点

2023年1月1日に発効し、2024年1月1日から適用範囲が拡大された改正外国源泉所得免税（FSIE）制度は、多国籍企業事業体が香港で受け取る特定の種類のオフショア所得に対応しています。FSIE制度の下では、4種類のオフショア所得（利子所得、配当所得、持分からの処分益、知的財産所得）が、香港で受け取られた場合、香港源泉とみなされ、事業所得税（利得税）の課税対象となる可能性があります。

比較優位性：香港 vs 伝統的なファンド組成地

実践的な導入考慮点

香港PEファンドのための組成チェックリスト

1. 事業体の選択と登録： 会社登記処に有限責任パートナーシップ・ファンド（LPF）として登録し、LPF構造に必要な全ての構成要素が含まれていることを確認します。
2. UFE適格性： 投資戦略が付表16Cの指定資産に焦点を当てていることを確認し、提案される最低要件を満たす実質的活動を香港に確立します。
3. キャリー・インタレストの最適化： 提案される拡張制度の下で適格となるようキャリー・インタレストの配分を構成し、投資管理サービスが香港で実行されるようにします。
4. SPVの組成： 資金調達、規制、税務上の考慮点を踏まえ、香港SPVとオフショアSPVのどちらが最適かを判断します。
5. エグジット計画： 最低15%の持分を維持し、保有期間を追跡して、予定されるエグジットの前に24ヶ月の閾値を満たすようにします。

最近の規制動向と将来展望

財務事務局及び庫務局による2024年11月の諮問文書は、LPF制度導入以来、香港のPE税制枠組みに対する最も重要な強化提案を表しています。諮問期間終了後、香港政府は2025年に法改正を導入することが予想されます。提案された変更は、「税務條例」の改正を通じて法制化される可能性が高いです。

香港は、PEファンド組成のための包括的かつますます競争力のある税制枠組みを確