企業グループ内の株式譲渡における印紙税：香港のルール解説
📋 ポイント早見
- 現在の株式譲渡印紙税率： 当事者ごとに0.1%（合計0.2%）、2023年11月17日より適用
- グループ内譲渡の免税措置： 印紙税条例第45条に基づき、適格な関連法人間の譲渡に適用可能
- 重要な要件： 譲渡人と譲受人の双方が「発行済み株式資本」を持つ法人である必要があります。LLP（有限責任組合）やLLC（有限責任会社）は対象外です。
- 所有権要件： 90%以上の実質的所有権を、譲渡前後2年間維持する必要があります。
- 裁定申請手数料： 印紙税責任について収税官の見解を求める場合、申請1件につき50香港ドルです。
香港で企業グループの再編を計画されていますか？グループ内での株式譲渡に伴う印紙税の取り扱いを理解することは、企業にとって大きなコスト削減につながります。香港の印紙税制度は、適格なグループ内譲渡に対して貴重な免税措置を提供していますが、最近の裁判所の判決により、その厳格な適用要件が明確になりました。企業の財務担当者や税務責任者が知っておくべき最新情報をご紹介します。
香港における株式譲渡印紙税の基本
香港の印紙税は、特定の法的文書に対して課される取引税です。香港に登記された株式の所有権を移転する文書もその対象となります。この税は香港税務局（IRD）が管理しており、当事者の所在地や契約締結地ではなく、株式が登記されている場所に基づいて適用されます。適切な印紙の押印は必須であり、これがないと会社の株主名簿への譲渡登記を合法的に行うことができません。
株式譲渡の現在の印紙税率
香港の株式譲渡印紙税は、2023年後半に歓迎すべき引き下げが行われました。2023年の施政報告およびそれに続く法改正により、税率は2021年以前の水準に戻りました。
| 適用期間 | 当事者ごとの税率（売主/買主） | 合計税率 |
|---|---|---|
| 2021年8月1日以前 | 0.1% | 0.2% |
| 2021年8月1日 – 2023年11月16日 | 0.13% | 0.26% |
| 2023年11月17日 – 現在 | 0.1% | 0.2% |
この税は従価税として計算され、株式の対価または譲渡時の時価のいずれか高い方に適用されます。買主と売主は等しく納税義務を負います。
第45条による免税措置：グループ内節税の鍵
印紙税条例第45条は、適格なグループ内譲渡に対して印紙税を免除する貴重な措置を提供しています。この規定により、企業グループは多額の印紙税コストを負担することなく再編を行うことができますが、厳格な適格要件が適用されます。
「関連法人」として認められる要件
第45条の免税措置を受けるためには、譲渡を行う法人が「関連法人」の定義を満たす必要があります。主に以下の2つのパターンがあります。
- 親子会社関係： 一方の法人が、他方の法人の発行済み株式資本の少なくとも90%の実質的所有者であること。
- 共通の親会社構造： 第三の法人が、譲渡人と譲受人の双方の発行済み株式資本の少なくとも90%の共通の実質的所有者であること。
重要な「発行済み株式資本」要件
2025年の画期的な裁判所判決により、第45条免税措置の根本的な要件が明確になりました。John Wiley & Sons UK2 LLP and Wiley International LLC v The Collector of Stamp Revenue [2025] HKCFA 11 事件において、香港終審法院は全会一致で以下のように判断しました。
- 第45条の免税措置は、一般的な会社法上の意味での「発行済み株式資本」を持つ法人にのみ適用される。
- 有限責任組合（LLP）や株式資本を持たない類似の事業体は、この免税措置の対象ではない。
- 単に株式に類似する構成員の出資額や参加権益は、「発行済み株式資本」の定義を満たさない。
- 株式資本を持たない事業体に免税措置を拡大するには、司法解釈ではなく立法改正が必要である。
保有期間要件：2年間ルール
第45条の免税措置を維持するためには、厳格な保有期間要件を満たす必要があります。
| 要件 | 詳細 |
|---|---|
| 譲渡前期間 | 90%の実質的所有権は、譲渡の直前に少なくとも2年間存在している必要があります。 |
| 譲渡後期間 | 90%の実質的所有権は、譲渡の直後から少なくとも2年間維持される必要があります。 |
| 返還規定 | 譲渡後2年以内に関連関係が解消された場合、免税措置は撤回され、印紙税が利息とともに納付義務となります。 |
申請手続きの流れ
第45条免税措置の申請
第45条の免税措置を求める納税者は、税務局の「グループ内譲渡の免税措置」に関する押印手続き及び解説（IRSD124）に概説されている特定の申請手続きに従う必要があります。手続きは以下の通りです。
- 提出： 譲渡文書の原本を印紙税課に提出します。
- 書類： 90%の所有権関係を証明する補足書類を提出します。
- 証拠： 保有期間要件（過去および将来の維持に関する約束）の証拠を示します。
- 組織図： 会社の組織図および株式所有権に関する書類を含めます。
- 宣誓供述書： すべての免税条件への適合を確認する法定宣誓供述書を提出します。
裁定申請手続き：不明点は確認を
印紙税の納税義務や免税措置の適用可能性について不確実性がある場合、納税者は裁定申請を通じて正式なガイダンスを求めることができます。この正式な手続きにより、以下の点について印紙税収税官の見解を求めることができます。
- 執行済みの文書が印紙税の課税対象となるかどうか
- 支払うべき印紙税の額（課税対象の場合）
- 特定の免税規定が取引に適用されるかどうか
| 要素 | 要件 |
|---|---|
| 裁定申請手数料 | 申請1件につき50香港ドル |
| 提出方法 | 印紙税課カウンターへの来所（電子申請は不可） |
| 必要書類 | 原本文書および関連するすべての補足書類 |
| 印紙税課所在地 | 九龍啓徳協調道5号 税務中心1階 |
| 連絡先電話番号 | 2594 3165（株式関連）または 2594 3232（不動産関連） |
企業グループのための実践的計画
グループ内譲渡の戦略的検討事項
グループ内譲渡を計画している企業グループは、以下の重要な要素を評価する必要があります。
- 事業体の構造： 譲渡人と譲受人の双方が、発行済み株式資本を持つ法人であることを確認します。
- 所有権の文書化： 90%の所有権関係について包括的な書類を維持します。
- タイミング： 譲渡前2年間の所有権要件が満たされるように譲渡を計画します。
- 譲渡後の約束： グループが譲渡後2年間、90%の所有権を維持できることを確認します。
- 代替的な構造： グループ内に株式資本を持たない事業体が含まれる場合は、代替的な再編方法を検討します。
John Wiley判決の影響
2025年の終審法院判決は以下のような重要な影響をもたらしています。
- LLPやLLCの持株会社を持つグループは、それらの事業体が関与する譲渡に第45条の免税措置を利用できません。
- ハイブリッド事業体が関与する申請は、潜在的な法改正を待って現在保留中です。
- 裁判所は、この判決により影響を受ける未決の申請が多数あることに言及しました。
- 株式資本を持たない事業体への免税措置の拡大には、立法改正が必要です。
コンプライアンスのベストプラクティス
コンプライアンスを確保し、利用可能な免税措置を最大限に活用するために、以下の点を実践してください。
- 香港の印紙税法に精通した専門の税務アドバイザーに依頼します。
- 譲渡を開始する前に、グループ構造について徹底的なデューデリジェンスを実施します。
- 株主名簿や所有権に関する書類を含む詳細な会社記録を維持します。
- 印紙税の納税義務について疑義がある場合は、裁定申請を検討します。
- 潜在的な制度改革について、法改正の動向を注視します。
- 罰則を回避するため、すべての課税文書にタイムリーに印紙を押印します。
✅ まとめ
- 香港の株式譲渡印紙税率は、2023年11月17日より当事者ごとに0.1%（合計0.2%）です。
- 第45条は貴重なグループ内免税措置を提供しますが、双方の事業体が発行済み株式資本を持つことが要件です。
- 2025年の終審法院判決により、LLP、LLC、および株式資本を持たない類似の事業体は第45条の免税措置の対象外となりました。
- 90%の実質的所有権の閾値は、譲渡前後2年間維持されなければなりません。
- 裁定申請により、わずか50香港ドルの手数料で印紙税責任に関する正式なガイダンスを得ることができます。
- 企業グループは譲渡を慎重に計画し、包括的な書類を維持する必要があります。
- 印紙税の免税規定に影響を与える可能性のある法改正について、最新情報を入手してください。
香港のグループ内譲渡に関する印紙税規則を適切に活用するには、慎重な計画と最近の法改正に関する最新の知識が必要です。適切な構造化と文書化により、企業グループは完全なコンプライアンスを確保しながら、大幅な税務上の節約を実現することができます。グループ内譲渡を実行する前に、常に香港の印紙税問題を専門とする資格を持つ税務専門家に相談されることをお勧めします。